关联交易公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-057
湖北宜化化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、公司控股子公司贵州新宜矿业（集团）有限公司（以下简称“新宜矿业”）出资8000万元收购公司关联方重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）持有的习水县富星煤矿（以下简称“富星煤矿”）100%股权。
2、本次交易对象重庆宜化为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
关联关系图如下：
■
3、2013年11月5日，公司召开七届十二次董事会审议《湖北宜化化工股份有限公司关联交易的议案》，该议案表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意本次关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该项议案不需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
名称：重庆宜化化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李元海
注册资本：42000万元
注册地址：万州区龙都大道519号
主营业务：生产、销售联碱、销售化肥，货物进出口
控股股东：湖北双环科技股份有限公司
经营情况：截止2012年 12 月 31日，该公司总资产299,936.76万元，净资产46,622.88万元；2012年度主营业务收入216,103.01万元、净利润4,551.67 万元。
三、关联交易标的基本情况：
交易标的：习水县富星煤矿100%股权
交易价格：8000万元
法定代表人：胡晓钟
注册资本：78.4万元
注册时间：2008年3月
注册地址：贵州省习水县马监工业经济区
主营业务：煤炭的生产与销售，瓦斯综合利用
控股股东：重庆宜化化工有限公司
经营情况：截止2013年9月30日，富星煤矿总资产174,373,241.26元，总负债100,783,091.69元，净资产73,590,149.57元；2013年1-9月主营业务收入22,709,811.44元、营业利润1,021,067.5元、净利润1,001,467.50元。（以上财务数据未经审计）
截止2012年12月31日，富星煤矿总资产172,724,905.02元，总负债100,073,786.18元，净资产72,651,118.84元；2012年7-12月主营业务收入33,995,147.77元、营业利润1,520,420.52元、净利润381,415.60元。（重庆宜化于2012年6月收购富星煤矿；以上财务数据经大信会计事务所审计）
习水县富星煤矿基本情况如下：
煤矿（井）名称：习水县富星煤矿
采矿许可证编号：C5200002009111120046188
有效期限：2011年12月至2013年12月
开采矿种：煤
煤炭储量：752.8万吨
开采权人：习水县富星煤矿
开采方式：地下开采
矿区面积：1.0607平方公里
开采深度：由1100米至670米标高，共有10个拐点圈定
煤炭生产许可证编号：205203210543
开采煤层：C5、C8、C12
提升方式：带式输送机
通风方式：中央分列式
生产能力：15万吨/年
有效期限：2012年1月4日至2032年1月4日
工业广场地址：贵州省遵义市习水县马临工业区
开拓方式：斜井开拓
运输方式：带式输送机
采煤工艺：炮采
设计采区回采率：80%
安全生产许可证编号：（黔）MK安许证字（0579）
有效期：2011年12月16日至2014年12月15日
四、交易的定价政策及定价依据
2012年06月10日，重庆宜化化工有限公司出资8,000万元购买富星煤矿100%股权。截止2013年9月30日，富星煤矿账面值为7,359.02万元。新宜矿业出资8000万元按照重庆宜化取得富星煤矿的价格平价收购。本次交易价格公允，不存在损害投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
成交金额：8000万元
支付方式：现金支付
支付期限：协议签署后三个月内支付完毕
关联人重庆宜化在本次交易中所占权益为100%。协议签署后，新宜矿业与重庆宜化将尽快到国家相关登记部门办理产权过户手续。
六、涉及关联交易的其他安排
新宜矿业本次收购完成后，富星煤矿将成为新宜矿业的下属公司，不存在收购资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生关联交易的情况，不存在产生同业竞争的情况。新宜矿业本次收购的资金为自有资金。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
2012年06月10日，重庆宜化化工有限公司出资8,000万元购买习水县富星煤矿100%股权。根据黔府办发（2012）61号文《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》精神，富星煤矿不具备煤矿企业整合资格。鉴于公司资源储备的战略计划，具有煤矿企业整合资格的新宜矿业出资收购富星煤矿。此次收购对公司2013年度生产经营业绩无重大影响，对公司将来生产经营将产生积极影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与重庆宜化累计已发生的日常经营性关联交易总额为1,062万元.
九、独立董事的独立意见
本次交易是公司生产经营的需要，交易价格公允，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意新宜矿业出资8000万元收购富星煤矿。本次交易构成关联交易，此项议案无须获得股东大会的批准。
十、备查文件
1、七届十二次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一三年十一月五日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-058
湖北宜化化工股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司七届十二次董事会于2013年11月5日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
湖北宜化化工股份有限公司关联交易的议案(详见同日巨潮资讯网公司公告 2013-057)
本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋回避表决
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：本次交易是公司生产经营的需要，交易价格公允，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意贵州新宜矿业（集团）有限公司出资8000万元收购习水县富星煤矿。本次交易构成关联交易，此项议案无须获得股东大会的批准。
董事会意见：鉴于公司资源储备的战略计划，同意具有煤矿企业整合资格的贵州新宜矿业（集团）有限公司出资收购习水县富星煤矿。此次收购对公司2013年度生产经营业绩无重大影响，对公司将来生产经营将产生积极影响。上述交易符合国家现行法律法规关于关联交易的有关规定。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一三年十一月五日