公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司／公司／上市公司／发行人／资产受让方／现金支付方／股份发行方／大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方／资产出让方／认购人	指	周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元
利润承诺人	指	周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资
交易标的／目标资产／标的资产	指	广州要玩娱乐网络技术有限公司１００％股权
要玩娱乐／标的公司	指	广州要玩娱乐网络技术有限公司
本次交易／本次资产重组／本次重组	指	大唐电信向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的目标资产，同时募集配套资金用于支付购买目标资产的部分现金对价
本报告书	指	《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
评估基准日	指	２０１３年３月３１日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议》
《评估报告》	指	本次重组中，中资评估出具的关于要玩娱乐１００％股权价值的评估报告，即《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份收购广州要玩娱乐网络技术有限公司１００％股权项目资产评估报告书》（中资评报字［２０１３］２０２号）
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海要玩	指	上海要玩网络技术有限公司
珠海要玩	指	珠海要玩娱乐网络技术有限公司
香港要玩	指	香港要玩娱乐网络技术有限公司
弘帆创投	指	浙江弘帆创业投资有限公司
世宝投资	指	广州世宝投资合伙企业（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
中资评估／评估机构	指	中资资产评估有限公司
立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问／北京通商	指	北京市通商律师事务所
独立财务顾问／西南证券	指	西南证券股份有限公司
证监会／中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所／交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局，由原新闻出版总署、原国家广播电影电视总局整合而成。国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
文化部	指	中华人民共和国文化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

二、专业术语释义

电子游戏	指	用户通过ＰＣ机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，属于出版物的一类。根据游戏运行平台的不同，可将电子游戏划分为电脑游戏、移动游戏和专用游戏设备游戏三类
电脑游戏／ＰＣ游戏	指	电脑游戏（ＰＣ ｇａｍｅｓ）指用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式。按照游戏运行对于网络环境的需求状况不同，电脑游戏可以分成ＰＣ单机游戏与ＰＣ网络游戏两种
专用游戏设备游戏	指	以专为游戏设计的计算机设备为运行平台的游戏方式，此类设备包括商用游戏机游戏（Ａｒｃａｄｅ）、电视游戏机游戏（Ｇａｍｅ Ｃｏｎｓｏｌｅ）和掌机游戏（Ｈａｎｄｈｅｌｄ ｇａｍｅ ｃｏｎｓｏｌｅ）三种类型
移动终端游戏／手机游戏	指	基于手机、平板电脑、小型便携式多媒体终端等移动设备开发的产品。在目前情况下，移动终端游戏主要指运行在智能手机和平板电脑上的游戏软件，其操作系统多以ＩＯＳ、Ａｎｄｒｏｉｄ、Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｐｈｏｎｅ为主，故又称手游
单机游戏	指	仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。区别于网络游戏，它不需要专门的服务器便可以正常运转游戏，部分也可以通过局域网进行多人对战
ＰＣ网络游戏／网游	指	以电子计算机为操作平台，以互联网为传输媒介、以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏
客户端游戏／端游	指	游戏玩家通过下载安装游戏客户使用端，并登陆客户端进行游戏体验的一种网络游戏，例如《热血传奇》、《魔兽世界》等
网页游戏 ／页游	指	基于Ｗｅｂ浏览器的网络在线多人互动游戏，游戏玩家不需要下载任何客户端或插件，直接打开浏览器登陆网站就可以进行体验的一种网络游戏，例如《屠龙传说》、《傲视天地》等
移动网络游戏	指	以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏，例如《我叫ＭＴ》、《富豪传奇》等
移动单机游戏	指	以手机、平板电脑等为载体，不需要连接互联网，只需一部支持游戏软件应用的手机或者就能玩的游戏软件，如《愤怒的小鸟》、《捕鱼达人》等
自有游戏	指	游戏运营商自己开发或委托其他游戏研发商开发并由运营商拥有产品著作权的游戏
首发代理	指	网页游戏运营商通过向网页游戏研发商支付授权金及／或游戏分成收入，获得网页游戏研发商授权，在约定时间段（首发期，一般为三个月）排他性或部分排他性地运营某款游戏
独家代理	指	网页游戏运营商通过向网页游戏研发商支付游戏分成收入及／或授权金，获得网页游戏研发商授权，独家代理运营某款游戏
联合运营／联运	指	指网页游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式，其本质是利用彼此的资源互补。研发商提供产品，而“联合运营”的合作方则主要提供运营以及用户资源的支持。联合运营益处明显，一方面可以整合资源，降低风险，提高企业的灵活性；另一方面，将一款网页游戏交给多个平台同时运营，不管对于网页游戏研发商还是运营商，都是一个扩展本身覆盖面和盈利机会的方式
角色扮演游戏／ＲＰＧ	指	角色扮演游戏（Ｒｏｌｅ－ｐｌａｙｉｎｇ ｇａｍｅ），是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
动作角色扮演类游戏／ＡＲＰＧ	指	动作角色扮演类游戏（Ａｃｔｉｏｎ Ｒｏｌｅ Ｐｌａｙｉｎｇ Ｇａｍｅ）。所谓的“动作”，就是说角色的动作（特别是攻击动作）与玩家的操作（如点击鼠标）密切相关的，也就是说，玩家在玩ＡＲＰＧ类游戏时像是在玩一款格斗游戏，而同时又在玩一款有剧情的ＲＰＧ游戏
益智休闲类 游戏／ＰＵＺ	指	各种单机小游戏的网络版，通过游戏平台，玩家自己寻找玩家共同进行游戏，并拥有一些特殊的互动游戏方式和游戏道具使用和游戏人物成长机制
战争策略类游戏／ＳＬＧ	指	以战争故事为背景，玩家需要在游戏认可的限度（游戏规则）内想尽办法完成目标的模拟策略类网络游戏，如《七雄争霸》、《卧龙吟》、《傲视天地》等
模拟经营类游戏／ＳＩＭ	指	模拟经营类游戏是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏中虚拟的现实世界进行经营管理，如《富豪传奇》、《范特西篮球经理》、《足球天下》等
游戏引擎	指	已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Ｄｅｍｏ版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
ＡＲＰＵ	指	平均每个用户收入贡献（Ａｖｅｒａｇｅ Ｒｅｖｅｎｕｅ Ｐｅｒ Ｕｓｅｒ），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ＡＲＰＵ值是一项重要的运营业务收入指标

虚拟道具	指	游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
虚拟货币	指	由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具
次日留存率	指	游戏玩家第１天注册，次日（即第２天）仍然主动登录游戏的用户比例
次登率	指	原理与次日留存率相同，区别在于次登率的统计对象是广告用户，即依靠广告投放等推广渠道导入的游戏用户的次日留存情况
活跃用户	指	每天有主动登录游戏的老用户
创号率	指	指走完建号流程，正式在游戏中创建人物的人数／注册用户的比率
付费率	指	付费率＝当天付费人数／当天登录游戏人数
程序ＢＵＧ	指	网络游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题
账号	指	用户向网游服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容
封测	指	封闭测试，是指一款游戏在开发完成的前期由游戏公司人员或少量玩家参与的游戏测试，是游戏的最初测试，以技术性测试为主。封测结束后，一般会进入内测，内测结束后进入公开测试

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

１、本次交易的方案

上市公司本次收购的要玩娱乐是国内领先的网页游戏运营商及移动终端游戏研发及发行商。要玩娱乐依靠自主开发的网页游戏运营平台，与国内多家网页游戏研发企业合作，目前在要玩娱乐及其子公司游戏运营平台上运行的网页游戏超过８０款；同时，要玩娱乐及其全资子公司珠海要玩进行移动终端游戏研发，要玩娱乐通过全资子公司上海要玩进行移动终端游戏发行。本次对要玩娱乐的收购，有利于公司互联网业务的发展，实现公司战略目标。

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐１００％股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（１）公司收购要玩娱乐１００％股权所需支付对价合计１６８，０７４．４３００万元，其中，６５％的对价以发行股份的方式支付，合计发行１０，２５８．０６３１万股，３５％的对价以现金支付，合计支付５８，８２６．０５８０万元；（２）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐２５％股权的交易对价４２，０１８．６０７５万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过３，９４５．４０９１万股；（３）本次交易中，所需支付要玩娱乐１０％股权的现金对价１６，８０７．４４９４万元，由公司以自有资金进行支付。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司将持有要玩娱乐１００％股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。

２、标的资产的估值

本次中资评估以２０１３年３月３１日为评估基准日，对要玩娱乐进行了评估，并出具了评估报告（中资评报字［２０１３］２０２号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。

要玩娱乐经审计的净资产（母公司）账面价值为１０，４５２．８０万元，经评估，资产基础法评估价值为１１２，２６４．０５万元，增值额为１０１，８１１．２５万元，增值率９７４．０１％；收益现值法评估价值为１６８，０７４．４３万元，增值额为１５７，６２１．６３万元，增值率为１，５０７．９４％。

本次评估选取收益法估值作为最终评估结果。经国资委备案、交易各方协商同意，要玩娱乐１００％股权的最终估值和交易作价为１６８，０７４．４３万元。

３、本次交易的作价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为依据，经交易双方协商确定。要玩娱乐１００％股权的交易价格为１６８，０７４．４３万元。

大唐电信将以支付现金及向认购人发行股份作为支付对价，其中现金对价数额为标的资产最终价格的３５％，发行股份支付的对价为标的资产最终价格的６５％。现金对价将分四期由大唐电信向认购人支付，具体支付原则如下：

首期现金对价自募集资金到账日起２０个工作日内，大唐电信应向交易对方支付现金对价的４０％，即人民币２３５，３０４，２３１．９５元；第二期现金对价为现金对价的３０％，即人民币１７６，４７８，１７３．９６元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１３年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付；第三期现金对价为现金对价的１５％，即人民币８８，２３９，０８６．９７元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１４年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付；第四期现金对价为现金对价的１５％，即人民币８８，２３９，０８６．９７元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１５年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付。如果要玩娱乐在承诺年度未达到该年度预测净利润，且其根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议计算出的当年现金补偿数额低于该期现金对价时，大唐电信可以直接将扣除现金补偿数额后的当期应支付现金对价于《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的认购人应支付现金补偿部分的时间支付至认购人指定的银行账户；如果根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议计算出的当期现金补偿数额高于该期现金对价，则大唐电信可以免除当期现金对价的支付义务，且认购人应就现金补偿数额高于该期现金对价部分以自有资金向大唐电信另行支付。最后承诺年度在进行上述计算时，现金补偿数额应为当年应补偿的现金数额与通过减值测试确定的另需补偿现金数额之和。

二、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况

１、发行价格

（１）发行股份购买资产

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．６５元／股。

公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．６５元／股。

（２）发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即发行底价为１０．６５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

２、发行数量

（１）发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产评估值为１６８，０７４．４３万元。其中，公司支付要玩娱乐６５％股权对价（１０９，２４８．３７２０万元）采用定向发行股份的方式支付，发行股票１０，２５８．０６３１万股。具体发行情况如下：

发行对象	发行数量（万股）
周浩	３，９８６．４８９２
陈勇	３，５５７．１８８３
叶宇斌	２８０．８５７１
陈灵	１４３．０９９９
康彦尊	１２４．０１９９
黄勇	１１４．４７９９
弘帆创投	５９６．８２２７
世宝投资	４２９．２９９９
海通开元	１，０２５．８０６２
合计	１０，２５８．０６３１

注：按本次交易对价的６５％发行股份，交易对方所获得股份数不足１股的，发行股份时舍去不足１股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。

（２）发行股份募集配套资金的发行数量

本次公司发行股份募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，以本次募集配套资金发行底价１０．６５元／股计算，募集配套资金发行不超过３，９４５．４０９１万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

３、现金支付情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司本次重组购买要玩娱乐１００％股权的对价中３５％的对价，合计为５８８，２６０，５７９．８５元，以现金方式支付，具体支付方式如下：

首期现金对价自募集资金到账日起２０个工作日内，大唐电信应向交易对方支付现金对价的４０％，即人民币２３５，３０４，２３１．９５元；第二期现金对价为现金对价的３０％，即人民币１７６，４７８，１７３．９６元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１３年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付；第三期现金对价为现金对价的１５％，即人民币８８，２３９，０８６．９７元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１４年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付；第四期现金对价为现金对价的１５％，即人民币８８，２３９，０８６．９７元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１５年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付。

具体到单个交易对方的支付情况如下：

单位：元

交易对方名称	支付金额及支付时点
	募集资金到账日起２０个工作日内	２０１３年专项审核报告出具后十个工作日（２０１４年）	２０１４年专项审核报告出具后十个工作日（２０１５年）	２０１５年专项审核报告出具后十个工作日（２０１６年）	合计
周浩	９１，４４３，９３４．９３	６８，５８２，９５１．１９	３４，２９１，４７５．５９	３４，２９１，４７５．５９	２２８，６０９，８３７．３０
陈勇	８１，５９６，４３１．５９	６１，１９７，３２３．６８	３０，５９８，６６１．８４	３０，５９８，６６１．８４	２０３，９９１，０７８．９５
叶宇斌	６，４４２，４３６．０５	４，８３１，８２７．０４	２，４１５，９１３．５２	２，４１５，９１３．５２	１６，１０６，０９０．１３
陈灵	３，２８２，４９７．３３	２，４６１，８７３．００	１，２３０，９３６．５０	１，２３０，９３６．５０	８，２０６，２４３．３３
康彦尊	２，８４４，８３１．５８	２，１３３，６２３．６９	１，０６６，８１１．８５	１，０６６，８１１．８５	７，１１２，０７８．９７
黄勇	２，６２５，９９８．７１	１，９６９，４９９．０４	９８４，７４９．５２	９８４，７４９．５２	６，５６４，９９６．７９
弘帆创投	１３，６９０，１９６．６５	１０，２６７，６４７．４８	５，１３３，８２３．７４	５，１３３，８２３．７４	３４，２２５，４９１．６１
世宝投资	９，８４７，４８３．４８	７，３８５，６１２．６１	３，６９２，８０６．３０	３，６９２，８０６．３０	２４，６１８，７０８．６９
海通开元	２３，５３０，４２１．６３	１７，６４７，８１６．２３	８，８２３，９０８．１１	８，８２３，９０８．１１	５８，８２６，０５４．０８
合计	２３５，３０４，２３１．９５	１７６，４７８，１７３．９６	８８，２３９，０８６．９７	８８，２３９，０８６．９７	５８８，２６０，５７９．８５

如果要玩娱乐在承诺年度未达到该年度预测净利润，且其根据《盈利预测补偿协议》计算出的当年现金补偿数额低于该期现金对价时，大唐电信可以直接将扣除现金补偿数额后的当期应支付现金对价于《盈利预测补偿协议》规定的认购人应支付现金补偿部分的时间支付至认购人指定的银行账户；如果根据《盈利预测补偿协议》计算出的当期现金补偿数额高于该期现金对价，则大唐电信可以免除当期现金对价的支付义务，且认购人应就现金补偿数额高于该期现金对价部分以自有资金向大唐电信另行支付。最后承诺年度在进行上述计算时，现金补偿数额应为当年应补偿的现金数额与通过减值测试确定的另需补偿现金数额之和。

三、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组

本次交易拟购买标的资产评估值为１６８，０７４．４３万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条、第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，本次发行股份购买资产的交易对方与大唐电信不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次发行股份的禁售期

１、要玩娱乐股东的股份锁定承诺

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易之交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

对于本次交易认购的股份，本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起１２个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获得的上市公司股份；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起２４个月内，转让不超过本次认购股份数量的３０％；自本次交易完成日起３６个月内，转让不超过本次认购股份数量的６０％；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让。

对于本次交易认购的股份，本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（１）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足１２个月，则承诺自本次交易完成日起３６个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让；（２）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满１２个月，则承诺自本次交易完成日起１２个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起２４个月内，转让不超过本次认购股份数量的３０％；自本次交易完成日起３６个月内，转让不超过本次认购股份数量的６０％；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让。

本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购股份并遵守前述规定。如果中国证监会及／或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

２、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的大唐电信的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

六、利润补偿承诺

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。大唐电信就本次交易分别与交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。具体情况如下：

根据公司与利润承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润承诺人承诺：如果本次交易于２０１３年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易于２０１４年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。

根据《评估报告》，大唐电信及利润承诺人一致确认，要玩娱乐２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度（如果本次交易于２０１４年度内实施完成，则业绩补偿年度为２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度）的预测净利润分别为：

单位：万元

项 目	２０１３年度	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度
预计标的资产实现的归属于母公司所有者净利润	１２，９３３．９９	１６，５６３．１１	２０，２５４．６４	２３，７０７．３７

大唐电信及各利润承诺人一致同意，如果本次交易于２０１３年度内实施完成，则利润承诺人承诺要玩娱乐２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

大唐电信及各利润承诺人一致同意，如果本次交易于２０１４年度内实施完成，则利润承诺人承诺要玩娱乐２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

各方一致同意：鉴于海通开元不作为利润差额之补偿义务主体，则海通开元原承担之补偿义务由各利润承诺人按持股比例补足海通开元之现金补偿金额和股份数量。各利润承诺人承担利润差额补偿义务的具体比例对应为：周浩４３．１８０１％，陈勇３８．５３００％，叶宇斌３．０４２１％，陈灵１．５５００％，康彦尊１．３４３３％，黄勇１．２４００％，弘帆创投６．４６４５％，世宝投资４．６５００％。

如果要玩娱乐在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，利润承诺人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对大唐电信进行补偿，补偿原则为：（１）同时以现金和在本次交易中认购的大唐电信股份进行补偿（即大唐电信有权以总价人民币１元的价格回购补偿股份）；（２）大唐电信可以从需要向利润承诺人支付的现金对价（股价款）中直接扣除补偿现金；扣除后仍未达到补偿现金的差额部分，利润承诺人应以自有资金补足；对于未能以自有资金补足的部分，应以根据协议计算出的“补充补偿股份”补足。大唐电信有权随时比照协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购；（３）利润承诺人支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易利润承诺人及海通开元实际获得的股份及现金。

补偿股份、补偿现金、补充补偿股份以及资产减值数额计算的方式如下：

１、补偿股份数的计算

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。

（１）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；

（２）如果大唐电信在承诺年度内实施现金分红，则利润承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予大唐电信；

（３）如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次认购股份数”应包括利润承诺人根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的大唐电信股份数。

２、补偿现金数额的计算

补偿现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）－已补偿现金金额。

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿现金金额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

３、补充补偿股份数的计算

补充补偿股份的计算：补充补偿股份＝（补偿现金总额－大唐电信直接从股价款中扣除部分－自有资金补足部分）／本次发行价格。

４、资产减值的计算

在承诺年度期限届满时，大唐电信应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，认购人应对大唐电信另行补偿，另需补偿现金数额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿现金总额；同时，需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。

七、本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成的程序如下：

１、自然人交易对方（周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇）同意本次交易正式方案；

２、机构交易对方（弘帆创投、世宝投资、海通开元）的股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

３、要玩娱乐的董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

４、大唐电信关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

５、国务院国资委对本次评估报告的备案。

根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

１、国务院国资委批准本次交易正式方案；

２、大唐电信股东大会通过本次交易正式方案；

３、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

１、标的资产在较短期限内估值增值较大的风险

２０１２年１１月２９日，周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆投资、世宝投资、海通开元和要玩娱乐签署了《周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司和广州要玩娱乐网络技术有限公司关于广州要玩娱乐网络技术有限公司之增资及股权转让协议》。此次股权转让及增资的价格相当于每１元出资额作价５９．４６元，以此推算出要玩娱乐的估值约为６．４０亿元。本次交易的评估值为１６．８１亿元，较海通开元增资时要玩娱乐的估值增值１０．４１亿元，增值率为１６２．６６％。此次评估基准日与海通开元增资时点距离较近，短期内要玩娱乐的估值增值幅度较大，提请投资者注意标的资产短期内估值增值较大的风险。

２、本次交易的标的资产评估值增值较大的风险

本次交易标的要玩娱乐１００％股权的评估值为１６８，０７４．４３万元，截至２０１３年３月３１日要玩娱乐的净资产（母公司）为１０，４５２．８０万元，评估增值率为１，５０７．９４％。上述评估结果已经国务院国资委备案。

本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

３、要玩娱乐预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

根据经立信审计出具的要玩娱乐审计报告，要玩娱乐２０１１年度、２０１２年度分别实现归属于母公司股东净利润５３１．２１万元、２，５４０．２２万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测要玩娱乐２０１３年、２０１４年和２０１５年分别实现净利润１２，９３３．９９万元、１６，５６３．１１万元和２０，２５４．６４万元。要玩娱乐历史及预测期内各年利润增长情况如下：

单位：万元

项 目	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
	经审计	经审计	预测	预测	预测
净利润	５３１．２１	２，５４０．２２	１２，９３３．９９	１６，５６３．１１	２０，２５４．６４
净利润较上年增长率	－	３７８．２０％	４０９．１７％	２８．０６％	２２．２９％

要玩娱乐２０１２年至２０１５年净利润较上年增长率分别为３７８．２０％、４０９．１７％、２８．０６％、２２．２９％，其增长率较大，且增长有逐步放缓的趋势。要玩娱乐未来几年业绩增长较大主要基于网页游戏和手机游戏行业的发展趋势，以及根据要玩娱乐自身的发展特点进行谨慎预测得出，要玩娱乐的盈利预测可实现性可以参考本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“四、要玩娱乐未来盈利预测的可实现性”。要玩娱乐对未来期间的盈利预测主要是基于网页游戏和移动游戏行业整体发展前景、要玩娱乐目前已上线运营游戏产品运营情况、在研游戏产品储备及预计推出情况、要玩娱乐的研发能力、运营能力做出的综合预测。如若上述预测基础发生改变，则要玩娱乐将可能无法实现预测的净利润，具体分析如下：

（１）网页游戏及移动游戏行业发展前景不及预期导致预测利润无法实现的风险

网页游戏行业在２００８－２０１０年实现快速增长之后，近两年市场规模增速虽然有所放缓，但依然处于较高水平。ＧＰＣ和ＩＤＣ预计网页游戏行业在２０１３年到２０１７年的年复合增长率为 １５．９％。其中，预计２０１３年将实现销售收入１１３亿元，同比增长３９．５％；预计２０１７年将实现销售收入将达到２３６．８亿元，同比增长率回落为１０．８％。

随着智能手机的进一步普及和三网融合的进一步推进将助推移动游戏市场快速增长，预计２０１７年，中国移动游戏市场销售收入将达到１２２．４亿元，２０１３～２０１７年的年复合增长率为１８．９％。

互联网游戏行业技术发展日新月异，用户的使用习惯和喜好变化也很快，如果新技术的出现导致用户兴趣更快地转向手机游戏等其他游戏形式，则网页游戏行业整体规模的增长速度可能会放缓，进而影响要玩娱乐的网页游戏业务，从而影响其实现其预测利润。移动游戏依赖于移动智能终端的普及应用，同时依赖于移动网络运营商对移动网络的升级情况，若未来移动智能终端普及速度达不到预期，或者移动网络运营商对移动网路的升级速度相对滞后，则可能影响移动游戏行业的发展速度，从而影响要玩娱乐的手机游戏业务，影响要玩娱乐实现其预测利润。

（２）要玩娱乐核心竞争力丧失导致预测利润无法实现的风险

要玩娱乐作为领先的网页游戏运营企业，经过在网页游戏行业中的发展，拥有要玩平台（ｙａｏｗａｎ．ｃｏｍ）注册用户规模已经突破４，９００万人次，已发展成为国内最受欢迎的网页游戏平台之一。要玩娱乐的网页游戏业务的核心竞争力集中体现于稳定的高质量客户群体、强大的网页游戏运营能力以及与国内大型的网页游戏研发商的密切合作关系，以上核心竞争力可保证要玩娱乐保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。如果由于客户群体流失或与未能持续引入高质量网页游戏等原因导致上述核心竞争力的丧失，则要玩娱乐可能无法取得类似于行业平均增长速度的业绩增长。要玩娱乐具有较强的手机游戏研发实力，其目前运营的“大富豪”系列手机游戏，市场表现较为突出。在后续经营过程中，要玩娱乐若不能持续研发出具有较受欢迎的手机游戏，则要玩娱乐可能无法取得类似于行业平均增长速度的业绩增长，对要玩娱乐预测利润的实现造成影响。

（３）网页游戏和手机游戏行业过度竞争导致预测利润无法实现的风险

(下转B19版)

  上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：大唐电信 股票代码：600198

交易对方	住 所	通讯地址
周浩	广东省珠海市香洲区＊＊＊＊	广州市天河区＊＊＊＊
陈勇	湖南省永州市零陵区＊＊＊＊	广州市天河区＊＊＊＊
叶宇斌	广州市天河区＊＊＊＊	广州市天河区＊＊＊＊
陈灵	广东省汕头市龙湖区＊＊＊＊	广州市天河区＊＊＊＊
康彦尊	广州市天河区＊＊＊＊	广州市天河区＊＊＊＊
黄勇	湖南省祁阳县＊＊＊＊	广州市天河区＊＊＊＊
浙江弘帆创业投资有限公司	杭州市文三西路４２８号５０５室	杭州市文三西路４２８号５０５室
广州世宝投资合伙企业（有限合伙）	广州市天河区中山大道西１４０号１４２７房	广州市天河区中山大道西１４０号１４２７房
海通开元投资有限公司	上海市黄浦区广东路６８９号２６楼０７－１２室	上海市黄浦区广东路６８９号２６楼０７－１２室
配套融资投资者	待定	待定

  二〇一三年十一月