第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：６００１９８ 证券简称：大唐电信 公告编号：２０１３—０４７
大唐电信科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于２０１３年１０月２５日以邮件方式向全体董事发出第六届第六次董事会会议通知。
（三）会议于２０１３年１１月４日在北京市海淀区永嘉北路６号大唐电信４０９会议室以现场结合通讯的表决方式召开。
（四）会议应参会董事７人，实际参会董事７人。董事段辰辉、董事秦曦因公务以通讯表决方式出席会议。
（五）会议由公司董事长曹斌先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
公司已于２０１３年６月２４日召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。公司已于２０１３年６月２４日与自然人周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇及浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）就广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）１００％的股权（以下简称“标的资产”）转让签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与自然人周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇及弘帆创投、世宝投资就标的资产转让签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》（以上协议合称“交易协议”）。上述事项，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了信息披露。
２０１３年７月２５日，中资资产评估有限公司出具了以２０１３年３月３１日为评估基准日的评估报告（中资评报字［２０１３］２０２号），对标的资产进行了评估。上述评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。据此，交易各方根据上述评估报告以及交易协议的有关约定，对本次交易的交易价格、发行数量、支付现金对价情况等进行了补充、调整。
公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权转让签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
基于上述事项，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容作出补充及调整如下：
１、标的资产交易价格
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字［２０１３］２０２号），截至２０１３年３月３１日，要玩娱乐经审计的净资产账面价值为１０，４５２．８０万元，资产基础法评估价值为１１２，２６４．０５万元，增值额１０１，８１１．２５万元，增值率９７４．０１％；收益法评估价值为１６８，０７４．４３万元，增值额１５７，６２１．６３万元，增值率１５０７．９４％。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告所确定的评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商，最终确定要玩娱乐１００％股权的交易价格为１６８，０７４．４３万元。
２、发行数量
（１）向交易对象发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的最终交易价格为１６８，０７４．４３万元。其中，公司支付要玩娱乐６５％股权对价（合计１０９，２４８．３７２０万元）采用向交易对象发行股份的方式支付，发行股份１０，２５８．０６３１万股。根据标的资产的交易价格，周浩拟认购３，９８６．４８９２万股公司股票、陈勇拟认购３，５５７．１８８３万股公司股票、叶宇斌拟认购２８０．８５７１万股公司股票、陈灵拟认购１４３．０９９９万股公司股票、康彦尊拟认购１２４．０１９９万股公司股票、黄勇拟认购１１４．４７９９万股公司股票、弘帆创投拟认购５９６．８２２７万股公司股票、世宝投资拟认购４２９．２９９９万股公司股票、海通开元拟认购１，０２５．８０６２万股公司股票。
（２）发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，以本次募集配套资金发行底价１０．６５元／股计算，募集配套资金合计发行股份数量不超过３，９４５．４０９１万股。
最终发行数量将由董事会提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
３、支付现金对价情况
本次交易标的资产的最终交易价格为１６８，０７４．４３万元。其中，６５％的交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行１０，２５８．０６３１万股；３５％的交易对价以现金方式支付，现金对价合计为５８，８２６．０５８０万元。
具体支付情况依照公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之约定确定。
根据公司２０１３年６月２４日第五届董事会第四十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（公司全体董事均投赞成票表决通过），以及公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容的补充及调整，公司全体董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案进行了逐项审查并表决。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案：
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（三）发行价格
１、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．６５元／股。
公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．６５元／股。
２、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为１０．６５元／股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（四）发行数量
１、发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产评估值为１６８，０７４．４３万元。其中，公司支付要玩娱乐６５％股权对价（１０９，２４８．３７２０万元）采用定向发行股份的方式支付，发行股票１０，２５８．０６３１万股。具体发行情况如下：
| 发行对象 | 发行数量（万股） |
| 周浩 | ３，９８６．４８９２ |
| 陈勇 | ３，５５７．１８８３ |
| 叶宇斌 | ２８０．８５７１ |
| 陈灵 | １４３．０９９９ |
| 康彦尊 | １２４．０１９９ |
| 黄勇 | １１４．４７９９ |
| 弘帆创投 | ５９６．８２２７ |
| 世宝投资 | ４２９．２９９９ |
| 海通开元 | １，０２５．８０６２ |
| 合计 | １０，２５８．０６３１ |
注：按本次交易对价的６５％发行股份，交易对方所获得股份数不足１股的，发行股份时舍去不足１股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。
２、发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，以本次募集配套资金发行底价１０．６５元／股计算，募集配套资金发行不超过３，９４５．４０９１万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（五）认购方式
１、以资产认购股份
周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别以其持有的要玩娱乐股权（合计持有要玩娱乐６５％股权）认购公司定向发行的股份。
２、以现金认购股份
公司本次募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，由公司以询价方式确定的不超过１０名的其它特定投资者以现金认购。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，拟全部用于支付本次收购标的资产要玩娱乐２５％股权部分的现金对价。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（七）发行股份的禁售期
１、要玩娱乐股东的股份锁定承诺
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易之交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起１２个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获得的上市公司股份；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起２４个月内，转让不超过本次认购股份数量的３０％；自本次交易完成日起３６个月内，转让不超过本次认购股份数量的６０％；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让。
本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（１）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足１２个月，则承诺自本次交易完成日起３６个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让；（２）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满１２个月，则承诺自本次交易完成日起１２个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起２４个月内，转让不超过本次认购股份数量的３０％；自本次交易完成日起３６个月内，转让不超过本次认购股份数量的６０％；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购股份并遵守前述规定。如果中国证监会及／或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
２、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的大唐电信的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（八）上市地点
在禁售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（十一）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间损益，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由大唐电信享有。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人承担（过渡期内要玩娱乐就评估基准日合并报表净资产高于１．０５亿元的部分向认购人进行分红的除外）；认购人应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其对要玩娱乐的持股比例分担该等亏损。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
（十二）发行股份购买资产的发行价格及发行数量的调整
在定价基准日至交易完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行股份购买资产的发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１ ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１ ＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案需经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。
（二）审议通过《关于＜大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞；与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的＜盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：
１、评估机构的独立性
中资资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
４、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于审议公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的说明》
对照《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
本次交易标的资产的最终交易价格为１６８，０７４．４３万元。其中，公司支付要玩娱乐６５％股权对价（合计１０９，２４８．３７２０万元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份１０，２５８．０６３１万股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的５％。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安排，为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、支付现金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象；
２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、支付现金金额、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
４、应监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改；
５、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
６、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
７、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
８、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，内容详见《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１３年１１月６日
证券代码：６００１９８ 证券简称：大唐电信 公告编号：２０１３－０４８
大唐电信科技股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：
现场会议时间：２０１３年１１月２１日下午１３：３０
网络投票时间：２０１３年１１月２１日上午９：３０—１１：３０
下午１３：００—１５：００
● 股权登记日：２０１３年１１月１４日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司２０１３年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：
现场会议时间：２０１３年１１月２１日下午１３：３０
网络投票时间：２０１３年１１月２１日上午９：３０—１１：３０
下午１３：００—１５：００
（四） 会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东参加网络投票的操作流程见附件１。
（五）现场会议地点：北京市海淀区永嘉北路６号大唐电信２０１会议室
二、会议审议事项
１、审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
２、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
（１） 发行股票的种类和面值
（２） 发行方式及发行对象
（３） 发行价格
（４） 发行数量
（５） 认购方式
（６） 募集配套资金用途
（７） 发行股份的禁售期
（８） 上市地点
（９） 本次发行决议有效期限
（１０） 本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
（１１） 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
（１２） 发行股份购买资产的发行价格及发行数量的调整
３、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》；
４、审议《关于＜大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》；
５、审议《关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司资产签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞和＜盈利预测补偿协议＞的议案》；
６、审议《关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞；与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的＜盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》；
７、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
８、审议《关于审议公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；
９、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的说明》；
１０、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本次股东大会所审议的事项已经公司第五届董事会第四十三次会议和第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见２０１３年６月２７日和２０１３年１１月６日披露于的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。且上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于２０１３年１１月１４日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年１１月１４日。截至 ２０１３ 年１１月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的律师等相关人士。
四、现场会议登记方法
１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
２、登记时间及登记地点：
登记时间：２０１３年１１月 １９日
上午９：３０－１１：３０ 下午１３：００－１６：００
登记地点：北京市海淀区永嘉北路６号，大唐电信一层大厅
五、其他事项
１、联系事宜：
公司地址：北京市海淀区永嘉北路６号
邮政编码：１０００９４
联系人：赵一然 张瑾
电话：０１０－５８９１９１７２
传真：０１０－５８９１９１７３
２、参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１３年１１月６日
附件１：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：２０１３年１１月２１日的交易时间９：３０——１１：３０，１３：００——１５：００
总提案数：２１个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| ７３８１９８ | 大唐投票 | ２１ | Ａ股股东 |
（二）表决方法
１、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 本次股东大会的所有２１项提案 | ９９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
２、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| １ | 关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | １．００ |
| ２ | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 | ２．００ |
| ２．０１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．０２ | 发行方式及发行对象 | ２．０２ |
| ２．０３ | 发行价格 | ２．０３ |
| ２．０４ | 发行数量 | ２．０４ |
| ２．０５ | 认购方式 | ２．０５ |
| ２．０６ | 募集配套资金用途 | ２．０６ |
| ２．０７ | 发行股份的禁售期 | ２．０７ |
| ２．０８ | 上市地点 | ２．０８ |
| ２．０９ | 本次发行决议有效期限 | ２．０９ |
| ２．１０ | 本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项 | ２．１０ |
| ２．１１ | 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 | ２．１１ |
| ２．１２ | 发行股份购买资产的发行价格及发行数量的调整 | ２．１２ |
| ３ | 关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 | ３．００ |
| ４ | 关于《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司资产签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于审议公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的说明 | ９．００ |
| １０ | 关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | １０．００ |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日２０１３年１１月１４日 Ａ 股收市后，持有大唐电信（股票代码６００１９８）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１９８ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１９８ | 买入 | １．００元 | １股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１９８ | 买入 | １．００元 | ２股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１９８ | 买入 | １．００元 | ３股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件２：授权委托书格式
授权委托书
大唐电信科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１１月２１日召开的贵公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| ２ | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 | |||
| ２．０１ | 发行股票的种类和面值 | |||
| ２．０２ | 发行方式及发行对象 | |||
| ２．０３ | 发行价格 | |||
| ２．０４ | 发行数量 | |||
| ２．０５ | 认购方式 | |||
| ２．０６ | 募集配套资金用途 | |||
| ２．０７ | 发行股份的禁售期 | |||
| ２．０８ | 上市地点 | |||
| ２．０９ | 本次发行决议有效期限 | |||
| ２．１０ | 本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项 | |||
| ２．１１ | 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| ２．１２ | 发行股份购买资产的发行价格及发行数量的调整 | |||
| ３ | 关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 | |||
| ４ | 关于《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的议案 | |||
| ５ | 关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司资产签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案 | |||
| ６ | 关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | |||
| ７ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | |||
| ８ | 关于审议公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案 | |||
| ９ | 关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的说明 | |||
| １０ | 关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。