第七届董事会第十三次会议
决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-028
天地源股份有限公司
第七届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2013年11月5日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决 11 名。其中董事张彦峰因故未能出席，委托董事宫蒲玲代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于对苏州天地源香都置业有限公司增资的议案。
详见公司对外投资公告（临2013-029号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、关于苏州天地源香都置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。
根据经营发展需要，为保证苏园土挂2012－13号地块（“七里香都”）项目的顺利开发，同意公司下属苏州天地源香都置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款，贷款总额为10亿元，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮13%，期限为3年。该笔贷款以“七里香都”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供信用担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年十一月六日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-029
天地源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：苏州天地源香都置业有限公司
2、投资金额： 8亿元，持股比例100%
3、特别风险提示:本次对外投资可能面临的政策风险
一、对外投资概述：
根据经营发展需要，为提升项目公司资信实力，增强企业持续发展能力，公司下属子公司上海天地源企业有限公司下属公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”），对其子公司苏州天地源香都置业有限公司（以下简称“苏州香都公司”）进行增资，将苏州香都公司的注册资本由2亿元增至10亿元，增资后苏州天地源持有苏州香都公司100%股权。
苏州天地源系上海天地源企业有限公司下属控股100%的子公司，成立于2005年，注册资本5.5亿元，经营范围为房地产开发与经营等。苏州香都公司成立于2013年4月，注册资本2亿元，经营范围为房地产开发与经营等。苏州香都公司主要负责开发苏州“七里香都”项目，该项目建筑面积31万平方米，目前正在进行工程建设，计划于近期开盘销售。
（四）董事会审议情况：
此次对外投资已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。
此次对外投资，不构成关联交易。
二、投资主体的基本情况：
企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司
注册地：苏州工业园区蒌葑板泾工业区
法定代表人：解嘉
注册资本：55,000万元人民币
经营范围：许可经营项目为房地产开发与经营。一般经营项目为销售化工材料、电工器材、建筑材料。
截止2013年9月30日，总资产230，994.34万元，净资产64,608.99万元，负债总额166,385.35万元，2013年1-9月实现净利润6,075.77万元。
三、投资标的基本情况：
企业名称：苏州天地源香都置业有限公司
注册地：苏州工业园区环府路66号
法定代表人：解嘉
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发与经营等。
截止2013年9月30日，总资产143,730.08万元，净资产19,701.35万元，负债总额124,028.73万元，2013年1-9月实现净利润-298.65万元。
四、对外投资对公司的影响：
本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于提升苏州香都公司的资信实力，有利于提高公司在该区域的品牌影响力。
五、对外投资的风险分析：
国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险。
针对上述风险拟采取的措施：
突出天地源的品牌优势，准确进行客群定位，通过打造差异化产品、突出项目文化、景观配套等方式实现项目竞争优势，尽可能的规避政策风险。
六、备查文件目录：
公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年十一月六日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-030
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：苏州天地源香都置业有限公司
·本次担保数量：10亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：33.745亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2013年11月5日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于苏州天地源香都置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》，同意公司为下属公司苏州天地源香都置业有限公司（以下简称“苏州香都公司”）融资提供信用担保，担保金额为10亿元。
根据公司第七届董事会第三次会议、公司2012年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过60亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
苏州香都公司系公司下属控股100%的子公司，成立于2013年，注册资金20，000万元，法定代表人为解嘉，公司经营范围为房地产开发与经营。截止2013年9月30日，总资产143,730.08万元、净资产19,701.35万元、负债总额124,028.73万元，2013年1-9月实现净利润-298.65万元。
三、董事会意见：
根据经营发展需要，为保证苏园土挂2012－13号地块（“七里香都”）项目的顺利开发，同意公司下属苏州天地源香都置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款，贷款总额为10亿元，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮13%，期限为3年。该笔贷款以“七里香都”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供信用担保。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为33.745亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
五、备查文件：
公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年十一月六日