董事会2013年第二次临时会议决议公告
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2013-037
贵州盘江精煤股份有限公司第四届
董事会2013年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2013年第二次临时会议于2013年11月6日以通讯方式召开。会议由公司董事长张仕和先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下事项：
一、审议通过《关于投资设立西部红果煤炭交易有限公司的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权；关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。内容详见公司公告临2013-038号。
为实现各生产、流通环节客户将资源对外共享，实现贸易规模化，引入现代化的交易模式，通过平台实现对客户批量化服务，扩大市场影响力，拓展市场，会议同意公司与盘江运通物流股份有限公司、贵州黔桂天能焦化有限责任公司、贵州邦达能源开发有限公司、贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司、六盘水恒鼎实业有限公司、贵州盘县紫森源（集团）实业发展投资有限公司、贵州湾田煤业集团有限公司等八家法人共同投资设立西部红果煤炭交易有限公司（暂定名）。公司以自有资金出资2,000万元人民币，占其注册资本总额的20%。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于对控股子公司贵州盘江马依煤业有限公司提供的委托贷款展期的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见公司公告临2013-039号。
根据公司第三届董事会2012年第五次临时会议决议，通过了《关于通过银行向贵州盘江马依煤业有限公司提供委托贷款的议案》，贷款金额20,100万元，贷款期限一年。公司于2012年11月7日向贵州盘江马依煤业有限公司（以下简称：马依煤业）提供委托贷款人民币20,100万元，合同约定贷款期限一年，年利率为同期银行贷款利率，按照贷款协议约定，该次委托贷款将于2013年11月7日到期归还（详见公司公告临2012-034号、临2012-035号）。
为保证马依煤业项目开发所需资金，减轻其资金压力，并降低公司整体融资费用，公司拟对该委托贷款进行展期6个月，年利率仍为同期银行贷款利率，续贷期限自2013年11月7日起，到期日为2014年5月7日。该次委托贷款的资金源于公司自有资金，贷款展期，不会影响公司正常生产经营。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2013年11月6日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2013-038
贵州盘江精煤股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：西部红果煤炭交易有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“西部红果煤炭公司”）。
●投资金额：公司拟出资2,000万元人民币，占西部红果煤炭公司注册资本总额10,000万元人民币的20％。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为实现各生产、流通环节客户将资源对外共享，实现贸易规模化，引入现代化的交易模式，通过平台实现对客户批量化服务，扩大市场影响力，拓展市场。公司拟出资2,000万元人民币与盘江运通物流股份有限公司（以下简称“运通物流”）、贵州黔桂天能焦化有限责任公司（以下简称“黔桂天能”）、贵州邦达能源开发有限公司（以下简称“邦达能源”）、贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司（以下简称“盘兴能源”）、六盘水恒鼎实业有限公司（以下简称“恒鼎实业”）、 贵州盘县紫森源（集团）实业发展投资有限公司（以下简称“紫森源集团”）、贵州湾田煤业集团有限公司（以下简称“湾田煤业”）等八家法人共同发起设立西部红果煤炭交易有限公司，占西部红果煤炭公司注册资本总额10,000万元人民币的20％。
由于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）为本公司实际控制人，运通物流为盘江控股控股子公司（持股60%），因此本次对外投资事项构成关联方共同投资的关联交易。
除运通物流外的其余六家法人与本公司及本公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
2、董事会审议情况
本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于投资设立西部红果煤炭交易有限公司的议案》[详见公告：临2013-037]。与本议案有关联关系的董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗按规定予以回避表决，其他非关联董事以3 票同意，0 票反对，0票弃权，通过了本议案。公司独立董事对该项事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、盘江运通物流股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住 所：贵阳市金阳新区长岭南路31号
法定代表人：王立军
注册资本：人民币壹亿元整
经营范围：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各类物资的批发、零售；电子商务；项目投资，投融资管理；信息和技术咨询，劳务服务。
与本公司的关系：与本公司系同一控制人盘江控股控制，为本公司的实际控制人盘江控股控股子公司。
资产状况：运通物流成立于2012年10月25日，截止2013年8月31日，总资产48,040.36万元，所有者权益10,342.87万元，净利润339.22万元（上述数据未经审计）。
2、贵州黔桂天能焦化有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住 所：贵州省六盘水市盘县柏果镇东风村
法定代表人：侯应权
注册资本：人民币捌亿元整
经营范围：原煤洗选及销售；煤焦冶炼及销售；粗苯、煤化工产品的生产及销售（在生产许可证核准的范围内从事经营）；矿产品、建材（不含木材）、钢材、金属硅的销售。
资产状况：黔桂天能成立于2002年4月15日，截止2013年8月31日，总资产248,999.69万元，所有者权益97,162.96万元，净利润1,543.71万元（上述数据未经审计）。
3、贵州邦达能源开发有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：红果经济开发区小广场旁
法定代表人：余邦平
注册资本：人民币贰亿元整
经营范围：能源项目投资、开发；经销：矿产品、有色金属、黑色金属（国家有专项规定除外）、装饰材料、钢材、百货、二三类机电产品、五金交电；煤矿整合、收购、兼并。
资产状况：邦达能源成立于2006年11月15日，截止2013年8月31日，总资产45,167.31万元，所有者权益21,759.75万元，净利润400.27万元（上述数据未经审计）。
4、贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：贵州省六盘水市盘县红果镇县煤炭局大楼
法定代表人：黄太红
注册资本：人民币叁仟万元整
经营范围：能源开发投资。
资产状况：盘兴能源成立于2013年2月21日，截止2013年9月30日，总资产7,825.87万元，所有者权益 5,717.46万元，净利润-6.67万元（上述数据未经审计）。
5、六盘水恒鼎实业有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住 所：红果开发区党政大楼侧三十米街
法定代表人：鲜清平
注册资本：人民币陆亿陆仟万元整
经营范围：从事原煤开采、洗选、焦炭生产（取得国家法定资质后方可从事生产活动）；煤矸石综合利用；煤焦油深加工；苯、甲苯、二甲苯、乙二醇等基本化工原料及衍生物（不含化学危险品）的生产，销售本企业自产产品。
资产状况：恒鼎实业成立于2006年8月31日，截止2013年8月31日，总资产517,656.09万元，所有者权益162,735.42万元，净利润20,208.03万元（上述数据未经审计）。
6、贵州盘县紫森源（集团）实业发展投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：贵州省六盘水市盘县红果中沙陀村
法定代表人：范仲云
注册资本：人民币壹亿元整
经营范围：房地产开发投资，物流服务，矿产咨询开发服务，矿山设备经营，有色、黑色金属，建材（木材除外）、二三类机电产品、五金家电，化工产品（不含化学危险品）、电缆、汽车配件、装饰材料、塑料制品、针纺品、农副产品、日用百货的销售，煤矿投资及管理。
资产状况：紫森源集团成立于2010年7月27日，截止2013年8月31日，总资产57,626.54万元，所有者权益8,683.11万元，净利润-1,001.47万元（上述数据未经审计）。
7、贵州湾田煤业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住 所：盘县红果胜镜大道湾田大厦
法定代表人：刘祖长
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
经营范围：煤矿投资管理；煤炭批发经营。
资产状况：湾田煤业成立于2009年8月20日，截止2013年8月31日，总资产105,164.46万元，所有者权益13,708.51万元，净利润-1,284.29万元（上述数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：西部红果煤炭交易有限公司（暂定名，以登记机关核准为准）；
2、注册资本：10,000万元人民币；
3、股权结构及出资比例：
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） |
| 盘江运通物流股份有限公司 | 2,500 | 25 |
| 贵州盘江精煤股份有限公司 | 2,000 | 20 |
| 贵州黔桂天能焦化有限责任公司 | 1,500 | 15 |
| 贵州邦达能源开发有限公司 | 1,500 | 15 |
| 贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司 | 1,000 | 10 |
| 六盘水恒鼎实业有限公司 | 500 | 5 |
| 贵州盘县紫森源（集团）实业发展投资有限公司 | 500 | 5 |
| 贵州湾田煤业集团有限公司 | 500 | 5 |
| 合 计 | 10,000 | 100 |
4、资金来源：所有股东均以自有资金出资。
四、对外投资合同的主要内容
公司与运通物流、黔桂天能、邦达能源、盘兴能源、恒鼎实业、紫森源集团、湾田煤业共同出资设立西部红果煤炭交易有限公司（暂定名，以登记机关核准为准），注册资本为10,000万元人民币。公司以自有资金出资2,000万元人民币，占注册资本的20%；其余七家法人以自有资金出资8,000万元人民币，占注册资本的80%。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资项目涉及到集中化的交易市场和电子化交易平台技术，且设立初期对产品市场的调研深度和广度及经济形势等因素，存在技术风险和市场风险。
2、本次投资的资金来源为公司的自有资金，对公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响。
3、本次投资将充分利用地区及公司自身丰富的资源和市场优势，整合有效资源，实现各生产、流通环节资源对外共享，实现贸易规模化，引入现代化的交易模式，通过平台实现对客户批量化服务，扩大市场影响力，拓展市场，加快公司发展。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2013年第二次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、西部红果煤炭交易有限公司发起人协议书。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2013年11月6日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2013-039
贵州盘江精煤股份有限公司关于
对控股子公司提供的委托贷款展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：贵州盘江马依煤业有限公司。
●委托贷款金额：20,100万元人民币。
●委托贷款展期：6个月（2013年11月7日起至2014年5月7日止）。
●委托贷款利率：同期银行贷款利率。
一、概述
2012年11月7日经公司第三届董事会2012年第五次临时会议审议，通过了《关于通过银行向贵州盘江马依煤业有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司委托招商银行昆明北京路支行向贵州盘江马依煤业有限公司（以下简称“马依煤业”）提供20,100万元贷款，委托贷款期限为12个月。委托贷款期限自2012年11月7日至2013年11月7日，委托贷款利率为同期银行贷款利率。
2013年10月15日，马依煤业向本公司申请将上述委托贷款期限展期6个月，委托贷款仍延用原利率，即同期银行贷款利率。2013年11月6日，本公司召开第四届董事会2013年第二次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对控股子公司贵州盘江马依煤业有限公司提供的委托贷款展期的议案》[详见公告：临2013-037]，表决程序合法有效。
马依煤业为本公司持有67%股权的控股子公司，马依煤业股东贵州粤黔电力有限责任公司和贵州省煤田地质局与本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。本次委托贷款额度在公司董事会审批权限范围之内，不需经过公司股东大会批准。
独立董事意见：拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项事宜的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上协商签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向贵州盘江马依煤业有限公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。我们同意《关于对控股子公司贵州盘江马依煤业有限公司提供的委托贷款展期的议案》。
二、借款人情况
1、公司名称：贵州盘江马依煤业有限公司
注册地址：贵州省六盘水市盘县
法人代表：易国晶
注册资本：65,000万元人民币
经营范围：煤炭开采与销售（仅供筹建使用，不得从事经营活动）；煤化工产品销售；煤矿用品生产销售。
马依公司成立于2009年1月19日，目前该公司正处于筹备建设期，没有任何生产经营活动。截止2013年9月30日，马依公司资产总额为109,016万元，负责总额44,016万元，实收资本65,000万元（上述数据未经审计）。
2、股东情况：本公司持有马依煤业67%股权，贵州粤黔电力有限责任公司持有马依煤业23%股权，贵州省煤田地质局持有马依煤业10%股权。
三、委托贷款展期的主要内容
马依煤业拟委托招商银行昆明北京路支行向公司办理人民币20,100万元委托贷款的展期，展期期限为六个月，展期后贷款利率仍延用原利率，即同期银行贷款利率。同时，马依煤业根据项目融资贷款到位情况，可提前偿还贷款。
四、委托贷款展期的目的及对公司的影响
为保证马依煤业项目开发所需资金，减轻其资金压力，并降低公司整体融资费用，公司拟对该委托贷款进行展期半年，年利率仍为同期银行贷款利率，续贷期限自2013年11月7日起，到期日为2014年5月7日。该次委托贷款的资金源于公司自有资金，贷款展期，不会影响公司正常生产经营。
五、公司累计委托贷款情况
截至本公告日，公司向外累计委托贷款的余额为20,100万元，不存在逾期的情形。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2013年第二次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2013年11月6日