第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-027
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知已于2013年10月30日，以电子邮件、电话确认方式发出。会议于2013年11月5日、11月6日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：
（一）、审议通过《关于对控股子公司增资的关联交易议案》
为进一步健全公司全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司（以下简称“厦门阳光”）的激励机制，充分调动厦门阳光管理人员的工作积极性、责任感和创造性，有效推动厦门阳光可持续发展，本公司董事会同意厦门阳光8位管理人员现金出资3,631.70万元对厦门阳光增资，增资价格为2.30元/股，注册资本增加1,579万元，溢价部分转入资本公积。增资后，厦门阳光的注册资本由30,000万元增加至31,579万元，本公司持有的股权比例为95%，8位自然人持有股权比例为5%。
具体内容详见登载于2013年11月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于对控股子公司增资的关联交易公告》（临2013-028）。
本议案关联董事苏烟源回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过《关于拟对合营公司印度艾耐特照明有限公司破产清算的议案》
具体内容详见登载于2013年11月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于对合营公司印度艾耐特照明有限公司申请破产的公告》（临2013-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2013年11月7日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-028
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于对控股子公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资金额：3,631.70万元
●过去12 个月本公司与同一关联人未进行过交易。过去12个月本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
为进一步健全公司全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司（以下简称“厦门阳光”）的激励机制，充分调动厦门阳光管理人员的工作积极性、责任感和创造性，有效推动厦门阳光可持续发展，本公司董事会同意厦门阳光8位管理人员现金出资3,631.70万元对厦门阳光增资，增资价格为2.30元/股，注册资本增加1,579万元，溢价部分转入资本公积。增资后，厦门阳光的注册资本由30,000万元增加至31,579万元，本公司持有的股权比例为95%，8位自然人持有股权比例为5%。具体增资人员与增资金额如下：
| 序号 | 姓名 | 增资额（万元） | 增资股数（万股） | 增资后的股权比例（%） |
| 1 | 苏烟源 | 1,453.60 | 632 | 2.0013 |
| 2 | 许文平 | 1,092.50 | 475 | 1.5041 |
| 3 | 孙成刚 | 374.90 | 163 | 0.5161 |
| 4 | 郭水福 | 296.70 | 129 | 0.4085 |
| 5 | 刘小泉 | 119.60 | 52 | 0.1646 |
| 6 | 余鹭帆 | 138.00 | 60 | 0.1900 |
| 7 | 郜盛夏 | 78.20 | 34 | 0.1077 |
| 8 | 郑万丰 | 78.20 | 34 | 0.1077 |
| 合计 | 3,631.70 | 1,579 | 5.00 |
根据《股票上市规则》的规定，由于自然人苏烟源先生为本公司董事，系本公司的关联自然人，此次苏烟源参与厦门阳光增资的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
苏烟源先生系本公司董事，为本公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
苏烟源，男，1949年出生，住所为厦门市，本科学历，中共党员，2010年至今，任厦门阳光恩耐照明有限公司总经理，2013年5月起任本公司董事。苏烟源先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
厦门阳光目前系本公司全资子公司，该公司注册资本3亿元，本次关联交易为与关联人共同投资。
2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元，经审计
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日 |
| 资产总额 | 806,902,780.52 | 995,182,522.43 |
| 净资产 | 621,729,629.04 | 687,483,875.47 |
| 营业收入 | 500,278,953.01 | 657,724,160.33 |
| 净利润 | 22,885,334.77 | 65,754,246.43 |
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本公司对本次增资聘请了中汇会计师事务所对厦门阳光截止2013年9月30日的报表进行了专项审计，出具了《审计报告》(中汇会审2013[2946]号)，本次增资价格以审计后的净资产为依据，以2.30元/股价格进行增资。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资的自然人为厦门阳光的现有管理人员，本次增资有利于充分调动厦门阳光管理人员的工作积极性、责任感和创造性，进一步完善中长期激励体系，有效推动厦门阳光可持续发展。同时，本次增资符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次增资厦门阳光注册资本增加1,579万元，净资产增加3,631.70万元。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
2、公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于对厦门阳光恩耐照明有限公司增资的关联交易议案》，以同意8票，反对0票，弃权O票的表决结果，同意公司以现金方式出资人民币3,631.7万元对厦门阳光增资。其中关联董事回避表决，公司独立董事认为：
1.本次关联交易的决策及表决程序合法，公司关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
2.本次关联交易的自然人为厦门阳光的现有管理人员，本次增资有利于充分调动厦门阳光管理人员的工作积极性、责任感和创造性，进一步完善中长期激励体系，有效推动厦门阳光可持续发展；
3.本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计报告
特此公告
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2013年11月7日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-029
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于对合营公司印度艾耐特照明
有限公司申请破产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合营公司概况
印度艾耐特照明有限公司成立日期：2007年11月3日,注册资本400万美元，共有两名股东,分别为浙江阳光照明电器集团股份有限公司现金出资 200万美元,持股比例 50%；印度V. P. Electromech Private Limited公司现金出资 200万美元,持股比例 50%,注册地址印度新德里，经营范围为:“照明电器产品的生产和销售”。印度公司经审计的2012年12月31日财务数据为：营业收入10,718.37万元，净利润-2,094.36万元，资产总额10,344.31万元，负债总额11,565.76万元，净资产-1,221.46万元。
二、合营公司破产原因及本公司的应对措施
合营公司印度艾耐特照明有限公司（以下简称“印度公司”）自2008年后销售收入逐年增长，随着印度节能灯市场需求的不断增长，以及印度飞利浦对印度公司采购规模不断增加，印度公司2010年销售收入达到了1.7亿元。印度公司随着业务扩张，一方面增加了生产性投入，另一方面扩大了销售队伍的投入、销售费用大幅上升，资金需求大幅增加，印度公司占用了应付给本公司的材料款，投入其生产经营中，以满足其持续地现金需求。但2011年中期以来，随着LED照明产品的快速启动，尤其是2012年以来逐渐成为新增市场的主流产品，主要客户飞利浦大力启动LED照明产品推广，对节能灯产品的采购开始向大供应商集中，印度公司来自飞利浦的业务开始萎缩。同时，印度公司因固定资产折旧、销售费用持续支出、尤其是汇率损失较大等因素，经营效益每况逾下，自2013年二季度以来印度公司生产逐月减少，目前已经全部停产，已连续几个月未支付职工工资，导致人员流失严重，仅有执勤人员不足20名。因此，印度公司已经处于停止经营状态，已资不抵债。
本公司发现此情况后，积极采取措施控制应收账款的风险，一方面加大材料款催讨力度，将其后续经营中产生的现金作为材料款收回，累计收回材料款5924.72万元；另一方面，自2011年4月开始逐渐减少对印度公司生产材料的发运，到2012年7月已停止材料发运。截止目前，印度公司对本公司及控股子公司欠款折合人民币约10,900.86万元，本公司决定以债权人的身份对印度公司提出破产清算，控制公司进一步损失，本公司已聘请了印度律师，本次董事会后公司将通过法律程序处理上述事项。
三、对本公司的影响
印度公司为本公司的合营公司，印度公司2012年营业收入为1.07亿元，仅占本公司当年海外收入的6.23%，今年以来收入占比进一步下降，2012年的净利润为-1,221.46万元，因此，该公司的破产对本公司海外市场的影响较小，本公司对印度公司的应收款已累计计提了坏账准备2821.31万元，根据公司财务部门测算，若本期全额计提坏账准备，则影响本期净利润减少约6,092.91万元。
公司将做好后续事项的信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2013年11月7日