证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-027

  上海金枫酒业股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2013年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9名。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。会议逐项表决并通过了以下议案：

一、《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案已获2012年12月17日召开的公司第七届董事会第十四次会议及2013年3月20日召开的公司第三十六次股东大会（临时股东大会）审议批准。

2013年以来，高端葡萄酒市场环境发生一定波动。为充分保护广大投资者、尤其是中小投资者的利益，按照公司第三十六次股东大会（临时股东大会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》的授权，即股东大会授权董事会“根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）”、“根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整”等内容，董事会决定对公司本次非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整。

上述募集资金投资项目具体安排进行调整后，公司本次非公开发行拟募集资金规模为不超过58,100万元人民币，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

除上述调整外，公司本次非公开发行涉及的其他内容不变。

本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

二、《关于修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

公司第三十六次股东大会（临时股东大会）已审议批准《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订版）的议案》。

根据公司第三十六次股东大会授权，公司董事会拟对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，原“收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目”不再作为本次非公开发行募集资金投资项目。根据该等调整，董事会相应修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，具体内容详见披露在上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（补充修订版）》。

本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

三、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（修订版）》已获公司第三十六次股东大会（临时股东大会）审议批准，《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》已获公司第八届董事会第三次会议审议批准。根据股东大会授权，董事会将对公司非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等调整，董事会相应修改公司非公开发行A股股票预案，具体内容详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（三次修订版）》。

本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

对于上述关联交易，独立董事储一昀先生、谈敏先生及黄泽民先生在会前出具了《关于同意将<关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的议案>等三项关联交易议案提交董事会审议的意见》，会上亦均投了同意票并出具了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排涉及关联交易的独立董事意见》（金枫酒业独立董事意见（2013）第7号），主要内容为：

公司对本次非公开发行募集资金投资项目的调整是根据高端葡萄酒市场变化做出的应对，充分保护了中小股东及公司的利益，未存在损害公司及中小股东利益的情形。

相关议案进行审议表决时，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该等议案的表决，因此该等议案的审议和表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定。

公司董事会审计委员会（关联董事除外）也事先审核了本关联交易事项，并出具了书面意见，认为：

公司对本次非公开发行募集资金投资项目的调整是根据高端葡萄酒市场变化做出的应对，充分保护了中小股东及公司的利益，未存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一三年十一月八日