证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２０１３－Ｌ０６６
山东德棉股份有限公司关于对深圳证券交易所监管函的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１３年１０月２８日，公司收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部下发的《关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１３】第１５２号），监管函中指出了２０１２年度公司在关联交易、对外担保和年报信息披露等方面存在的问题。对此，公司高度重视，迅速制定并实施有效工作措施加以整改，此次整改措施的相关议案（《关于对深圳证券交易所监管函的整改报告》） 已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现将整改工作措施和整改情况公布如下：
一、公司２０１２年度累计为关联方山东德棉纺织科技有限公司代付工资５，３１９万元，向关联方烟台金源纺织科技有限公司销售商品共计４９８万元，对于上述关联交易公司均未及时履行信息披露义务。
（一）整改措施：
１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和关联交易法律法规的相关要求和规定，立即组织召开董事会，补充履行关联交易事项的审议程序。
２、按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，补充披露关联交易事项相关公告。
３、修订完善公司《关联交易管理制度》。
４、组织董、监、高及财务、生产、经营相关部门人员进行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规和内控制度的学习，强化执行力，坚决杜绝类似问题的发生。
（二）整改情况：
１、２０１３年１０月２８日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了上述关联交易事项议案，补充履行了关联交易董事会审批程序。此项议案尚需提交公司临时股东大会补充审批程序。
２、２０１３年１０月２９日，公司发布了《关于２０１２年度关联交易事项的补充披露公告》，补充履行了临时信息披露义务。
３、根据监管函对公司《章程》、《关联交易管理制度》等进行修订和完善，上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。
４、公司董事会重新将上述相关法律法规和内控制度进行整理，并通过电子邮件形式发至董、监、高及财务、生产、经营相关部门人员，组织、督促学习和落实，在日常工作中严格执行和把关，建立多层次关联交易监督管理机制，坚决杜绝关联交易违规事项的发生。
（三）整改责任人及期限：
１、整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监；
２、整改责任部门：证券部、财务部；
３、整改期限：长期落实，持续规范。
二、２０１２年７月２０日公司签订了对德州晶峰日用玻璃有限公司最高额２，８００万元的担保合同，但直至当年８月２日、１２月７日才分别召开董事会、临时股东大会审议上述担保事项，公司对于该担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务。
（一）整改措施：
１、根据监管函意见，对公司对外担保情况进行自查和重新梳理，在此基础上组织召开董事会、股东大会对公司对外担保事项补充履行审批程序，并及时予以公告。
２、修订完善公司《对外担保决策制度》。
３、组织董、监、高及财务部门人员进行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关法律法规和内控制度的学习，坚决杜绝类似问题的发生。
（二）整改情况：
１、２０１３年１０月２４日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了公司《对外担保议案》；１１月６日，提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。
２、２０１３年１０月２５日，公司发布了《对外担保公告》和《２０１３年第二次临时股东大会补充通知》，及时履行了临时信息披露义务。
３、２０１３年１０月１８日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对公司《章程》、《对外担保决策制度》等进行了补充修订和完善，上述议案已经公司审议通过并公告；１１月６日，提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。
４、公司董事会重新整理上述法律法规和内控制度并通过电子邮件形式发至董、监、高及财务、生产、经营相关部门人员，组织、督促学习和落实，在日常工作中严格执行和把关，建立多层次对外担保监督管理机制，坚决杜绝对外担保违规事项的发生。
（三）整改责任人及期限：
１、整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监；
２、整改责任部门：证券部、财务部；
３、整改期限：长期落实，持续规范。
三、公司２０１２年年度报告中披露来自第一名供应商的采购金额５，０９１．６０万元出现错误，实际数据应为２．９１亿元（含税）。
（一）整改措施：
１、对公司２０１２年年度报告中披露的供应商采购情况进行核查，根据核查正确的数据及时披露更正公告。
２、提高定期报告编制水平，保证披露数据的正确性。
３、加强相关法律法规及制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露管理。
（二）整改情况：
１、２０１３年１０月２９日，公司在指定的信息披露媒体对《２０１２年年度报告》中前五名供应商情况进行了更正，并对《２０１２年年度报告》进行了补充公告。
２、提升定期报告信息披露水平，加强对信息披露公告文稿尤其是定期报告的草拟、校对、审核、通报、发布流程管理，从流程上杜绝错误的发生，保障公司《公司信息披露管理办法》的有效执行，提高信息披露工作的质量。
３、公司将组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规以及公司《信息披露管理办法》等内控制度，以此提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的规范运作水平和工作水平。
（三）整改责任人及期限：
１、整改责任人：董事长、财务总监；
２、整改责任部门：财务部；
３、整改期限：长期落实，持续规范。
上述事项为公司敲响了警钟，对于给广大投资者带来的不便深表歉意。公司将以此为戒，加强对上市规则、会计准则、规范运作及相关证券法律、法规的学习和培训，认真落实整改措施，持续改善公司治理，健全内部控制制度，规范运作，进一步提高信息披露水平，及时准确处理各项业务，杜绝类似事件和各种不规范行为的发生。
山东德棉股份有限公司董事会
２０１３年１１月８日