第二届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2013-045
广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年11月2日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第七次会议的通知，会议于2013年11月7日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《远期外汇交易业务内部控制制度》。
《远期外汇交易业务内部控制制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。
近年来人民币对主要货币的汇率具有一定的波动性，目前公司的出口业务所占比重达51%。截止2013年9月30日，公司合计实现出口贸易额2500万美元，根据公司2014年度业务规划，本着审慎原则，公司董事会决定拟在2013年11月至2014年12月期间，开展美元远期结售汇业务，累计发生交易额不超过2800万美元。
在董事会决策权限内，董事会授权董事长决定是否进行远期外汇交易业务，并负责签署相关协议及文件。董事长授权财务总监负责远期结汇业务的运作和管理业务。
《关于开展远期结售汇业务的公告》的具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2013年11月7日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2013-046
广东群兴玩具股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年11月7日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，本公司决定开展远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
近年来人民币对主要货币的汇率具有一定的波动性，目前公司出口业务所占比重达51%，主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务。公司通过以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，锁定未来时点的交易成本或收益，从而锁定公司的汇率风险，实现以规避风险为目的的资产保值。
二、远期结售汇业务概述
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇和售汇的业务。
公司开展的远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元，本次开展的远期结售汇业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
三、预期开展远期结售汇业务
1、业务期间和远期结售汇金额
截止2013年9月30日，公司合计实现出口贸易额2500万美元，根据公司2014年度业务规划，本着审慎原则，公司董事会决定拟在2013年11月至2014年12月期间，开展美元远期结售汇业务，累计发生交易额不超过2800万美元。
在董事会决策权限内，董事会授权董事长决定是否进行远期外汇交易业务，并负责签署相关协议及文件。董事长授权财务总监负责远期结汇业务的运作和管理业务。
2、预计占用资金
开展远期结汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
四、远期结售汇的风险分析及风险控制措施
远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
针对该风险，公司加强对汇率走势的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
针对该风险，公司制定《远期外汇交易业务内部控制制度》规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
针对该风险，为防止远期结售汇延期交割，公司加强重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、回款预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预期，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
针对该风险，公司将严格控制远期结汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
五、相关审批程序
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
六、独立董事意见
公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。
经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第二届董事会第七次会议审议的业务规模（不超过2800万美元）和业务期限内（2013年11月－2014年12月）开展远期结汇业务，同意在董事会决策权限内，董事会授权董事长决定是否进行远期外汇交易业务，并负责签署相关协议及文件。董事长授权财务总监负责远期结汇业务的运作和管理业务。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅公司的有关董事会议案及决议、公告等信息披露文件，查阅《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》等有关法规，询问有关人员，审查公司制定的《广东群兴玩具股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》等方式，对群兴玩具开展远期结售汇业务的必要性、可行性以及远期结售汇业务内部控制制度的完善合规及有效性等进行了核查。
经核查，平安证券认为：
1、群兴玩具开展远期结汇业务的目的是利用金融机构提供的远期外汇合同工具规避汇率风险，使公司专注于生产经营，不存在投机获利的情况。在公司出口业务逐年增加、人民币汇率波动幅度增大的背景下，是必要的。
2、金融机构提供的远期外汇合同符合《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》等有关法规，群兴玩具开展远期结售汇业务规避汇率波动的风险是可行的。
3、群兴玩具已经制定了《广东群兴玩具股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，该制度对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、操作流程、风险报告及处理程序等予以了明确，该等制度完善合规，有关风险控制措施有效。
4、群兴玩具拟定了《关于公司开展2013年度远期结汇业务的公告》，有关内容符合《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》的原则规定，充分披露了远期结售汇业务的目的、具体内容、面临的风险以及公司采取的风险控制措施等，不存在误导性陈述及重大遗漏。
综上，平安证券对群兴玩具开展远期结汇业务无异议。
八、备查文件
1.广东群兴玩具股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。
2.《平安证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2013年11月7日