股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-061

  山西证券股份有限公司关于现金和发行股份购买资产暨吸收合并之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易已于2013年5月31日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，中国证监会于2013年7月23日出具《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号），具体情况详见《山西证券股份有限公司关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项获中国证监会并购重组委审核通过的公告》（公告编号：临2013-029）和《山西证券股份有限公司关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项获中国证监会核准的公告》（公告编号：临2013-043）。

  根据本公司与交易各方签订的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》，本次交易的吸收合并启始日为2013年7月23日。截至目前，本次现金和发行股份购买资产已完成标的资产的相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  释 义

  在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、本次交易方案概述

  山西证券拟通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权，其中向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司合计支付16,816.17万元现金，并以8.15元/股的价格合计发行118,925,153股股份。

  在山西证券收购格林期货全部股权的同时，格林期货作为存续公司吸收合并大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。

  二、本次交易相关决策过程及批准文件

  （一）山西证券的决策过程

  1、2012年5月15日，山西证券发布公告，因筹划资产收购事项，山西证券股票自2012 年5月15日起停牌；

  2、2012年5月20日，山西证券签署《框架协议》；

  3、2012年5月21日，山西证券第二届董事会第九次会议作出决议，审议通过了《关于同意筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意山西证券筹划并实施收购格林期货全部股权事项，同意签署《框架协议》；

  4、2012年8月30日，山西证券签署《框架协议补充协议》；

  5、2012年10月18日，山西证券第二届董事会第十二次会议作出决议，审议通过了《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  6、2012年10月18日，山西证券签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  7、2012年12月7日，山西证券2012年第二次临时股东大会作出决议，审议通过了本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的相关议案；

  8、2013年6月17日，山西证券第二届董事会第二十一次会议作出决议，审议通过了《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议>的议案》、《关于签署<有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议>的议案》、《关于同意<关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案>的议案》，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；

  9、2013年6月18日，山西证券签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。

  （二）交易对方的决策过程

  1、河南安融地产的决策过程

  （1）2012年5月20日，河南安融地产临时股东会会议决议，同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；

  （2）2012年5月20日，河南安融地产签署《框架协议》；

  （3）2012年8月30日，河南安融地产签署《框架协议补充协议》；

  （4）2012年10月18日，河南安融地产作出股东会决议，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （5）2012年10月18日，河南安融地产签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （6）2013年6月8日，河南安融地产作出股东会决议，同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；

  （7）2013年6月18日，河南安融地产签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。

  2、郑州热力公司的决策过程

  （1）2012年5月20日，郑州市国资委出具《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州市热力总公司以持有的格林期货有限公司股权与山西证券进行对价的批复》（郑国资[2012]108号）；

  （2）2012年5月20日，郑州热力公司签署《框架协议》；

  （3）2012年8月30日，郑州热力公司签署《框架协议补充协议》；

  （4）2012年10月18日，郑州热力公司作出《郑州市热力总公司股东决定》，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （5）2012年10月18日，郑州热力公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （6）2013年6月8日，郑州热力公司作出《郑州市热力总公司股东决定》，同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》；

  （7）2013年6月18日，郑州热力公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》。

  3、上海捷胜公司的决策过程

  （1）2012年5月20日，上海捷胜公司临时股东会会议决议，同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；

  （2）2012年5月20日，上海捷胜公司签署《框架协议》；

  （3）2012年8月30日，上海捷胜公司签署《框架协议补充协议》；

  （4）2012年10月18日，上海捷胜公司作出股东会决议，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （5）2012年10月18日，上海捷胜公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （6）2013年6月8日，上海捷胜公司作出股东会决议，同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；

  （7）2013年6月18日，上海捷胜公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。

  4、北京玺萌公司的决策过程

  （1）2012年8月30日，北京玺萌公司签署《框架协议补充协议》；

  （2）2012年10月18日，北京玺萌公司作出股东会决议，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （3）2012年10月18日，北京玺萌公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  （4）2013年6月17日，北京玺萌公司作出股东会决议，同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；

  （5）2013年6月17日，北京玺萌公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。

  5、河南华泰公司的决策过程

  （1）2012年5月20日，河南华泰公司临时股东会会议决议，同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；

  （2）2012年5月20日，河南华泰公司签署《框架协议》；

  （3）2012年8月30日，河南华泰公司签署《框架协议补充协议》；

  （4）2012年10月10日，河南华泰公司将其持有的格林期货2,708万元出资额转让予河南安融地产，并完成工商变更。

  6、河南中银公司的决策过程

  （1）2012年5月20日，河南中银公司临时股东会会议决议，同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；

  （2）2012年5月20日，河南中银公司签署《框架协议》；

  （3）2012年8月30日，河南中银公司签署《框架协议补充协议》；

  （4）2012年10月10日，河南中银公司将其持有的格林期货1,310万元出资额转让予河南安融地产，并完成工商变更。

  7、北京玺萌置业的决策过程

  （1）2012年5月18日，北京玺萌置业临时股东会会议决议，同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；

  （2）2012年5月20日，北京玺萌置业签署《框架协议》；

  （3）2012年8月30日，北京玺萌置业签署《框架协议补充协议》。

  （4）2012年10月10日，北京玺萌置业将其持有的格林期货3,110万元出资额转让予北京玺萌公司，并完成工商变更。

  （三）格林期货的决策过程

  1、2012年5月20日，格林期货临时股东会会议决议，同意山西证券收购格林期货全部股权，并由格林期货作为存续公司对大华期货进行吸收合并事宜；同意签署《框架协议》；

  2、2012年5月20日，格林期货签署《框架协议》；

  3、2012年8月30日，格林期货签署《框架协议补充协议》；

  4、2012年10月18日，格林期货作出股东会决议，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  5、2012年10月18日，格林期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  6、2013年6月8日，格林期货作出股东会决议，同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；

  7、2013年6月18日，格林期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。

  （四）大华期货的决策过程

  1、2012年5月20日，大华期货签署《框架协议》；

  2、2012年5月21日，大华期货2012年第三次股东会决定，同意签署《框架协议》；

  3、2012年8月30日，大华期货签署《框架协议补充协议》；

  4、2012年10月15日，大华期货作出股东会决定，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；

  5、2012年10月18日，大华期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》。

  6、2013年6月17日，大华期货作出股东会决定，同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；

  7、2013年6月18日，大华期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。

  （五）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  1、2012年5月20日，郑州市国资委出具《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州市热力总公司以持有的格林期货有限公司股权与山西证券进行对价的批复》（郑国资[2012]108号）；

  2、2012年9月7日，山西省财政厅出具《山西省财政厅关于山西证券股份有限公司购买格林期货有限公司股权等有关事项的批复》（晋财金[2012]46号）；

  3、2012年10月12日，格林期货《资产评估报告》经郑州市国资委备案；

  4、2012年10月17日，格林期货《资产评估报告》经山西省财政厅备案；

  5、2012年11月1日，山西省财政厅出具《山西省财政厅关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买格林期货全部股权暨格林期货吸收合并大华期货有关事项的批复》（晋财金[2012]58号）；

  6、2012年12月3日，河南省国资委出具《关于郑州市热力总公司转让所持有格林期货有限公司国有股权的批复》（豫国字产权[2012]119号）；

  7、2013年6月13日，香港证监会批准格林期货（香港）的实际控制人变更；

  8、2013年6月17日，河南省国资委出具《关于郑州热力总公司转让所持格林期货有限公司国有股权的意见》；

  9、2013年6月19日，山西省财政厅出具《山西省财政厅关于同意调整山西证券购买格林期货股权股价与发行股份数量的批复》（晋财金[2013]30号）；

  10、2013年7月23日，中国证监会出具《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号）。

  三、本次交易的资产交割情况

  （一）标的资产的过户完成情况

  2013年10月11日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请，并出具了《准予注销登记通知书》。

  2013年11月5日，格林期货收到北京市工商局关于格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的核准。格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”，注册资本增加至58,018万元，股东由河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四家法人变更为山西证券。格林大华期货取得了北京市工商局换发的注册号为110000009913139的《企业法人营业执照》。变更完成后，本公司直接持有格林大华期货100%股权，格林大华期货成为本公司的全资子公司。

  （二）验资情况

  2013年11月6日，普华永道对本公司本次现金和发行股份购买资产的事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2013）第658号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年10月28日，上市公司已收到河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四名法人以其分别持有的格林期货有限公司股权缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹亿壹仟捌佰玖拾贰万伍仟壹佰伍拾叁元。本次发行完成后，本公司累计注册资本为人民币2,518,725,153元，股本为人民币2,518,725,153元。

  综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，格林大华期货已经完成相应的工商变更，本公司已完成验资。

  四、后续事项

  本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续，并向工商行政管理机关办理本公司注册资本变更登记手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

  五、中介机构对资产交割的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信证券认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；山西证券向交易对方现金和发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。上市公司尚需在中登公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市等手续。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问柯杰律所认为，河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司已按照本次交易的相关协议履行了标的公司100%股权的过户义务，标的公司已完成吸收合并大华期货和股东由河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司变更为山西证券的工商登记手续，山西证券已合法取得了标的公司100%股权。

  六、备查文件

  1、《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并之资产交割的独立财务顾问核查意见》

  2、《北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的补充法律意见（四）》

  3、《山西证券股份有限公司验资报告》。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2013年11月8日