证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-050

成都市新都化工股份有限公司

关于与关联方签订《股权转让意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的协议仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）受让成都市思瑞丰投资有限公司（以下简称“成都思瑞丰”）持有的雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞”）100%股权的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，意向协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

2、公司控股股东宋睿先生同时也是协议交易对方——成都思瑞丰的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，成都思瑞丰系公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。本次交易须待相关协议内容确定后按相关规定提交公司董事会、股东大会(如需)审议批准后生效。关联董事牟嘉云、宋睿、尹辉需回避董事会对本次交易相关议案的审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、雷波凯瑞拥有四川省雷波县牛牛寨磷矿北矿区的普查探矿权（以下简称“本探矿权”），取得采矿权还需要经过矿产勘探、制定开发利用方案、制定地质环境保护方案等法定程序，是否能够以及何时能够取得采矿权存在不确定性。

4、本探矿权范围属勘查空白区，有不可预见的勘查风险，勘查结果存在不确定性。

5、雷波凯瑞正在建设的6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目主要产品包括黄磷、磷酸（用作三聚磷酸钠、磷酸二氢钾生产原料）、三聚磷酸钠及磷酸二氢钾（一种水溶性肥料），本探矿权对应的矿产资源为磷矿资源，而磷矿资源是生产复合肥、黄磷、磷酸、磷化物、磷酸盐等产品的主要原材料之一，因此公司本次拟收购雷波凯瑞100%的股权事项不属于主营业务以外的风险投资活动。

6、本次股权转让价格等具体事项需待公司对交易标的公司的审计、评估工作完成后，双方根据本意向协议商谈确定并签署相关正式交易协议，提交公司董事会或股东大会（如需）审议、批准后方能实施。因此本次股权转让事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次股权收购事项的进展情况，按照相关规则履行信息披露义务。

一、交易概述

为进一步向主营业务产业链的上游延伸，公司与成都思瑞丰于2013年11月7日签订了《股权转让意向协议》，公司拟以自有（或自筹）货币资金收购成都思瑞丰持有的雷波凯瑞100%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：成都市思瑞丰投资有限公司

注册地址：成都市新都区新都镇南二路西段11-1幢10号

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：牟嘉云

成立日期：2004年8月23日

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产投资及管理；销售：矿产品、矿山机械、建材、化工产品及原料；其他无需许可或审批的合法项目。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

主要股东及持股比例：宋睿持有成都思瑞丰99%的股权，牟嘉云持有成都思瑞丰1%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）雷波凯瑞公司基本情况

公司名称：雷波凯瑞磷化工有限责任公司

注册地址：雷波县锦城镇

注册资本：人民币13,000万元

法定代表人：尹辉

成立日期：2008年8月3日

公司类型：有限责任公司

经营范围：磷酸盐（不含危险化学产品，凭工业产品生产许可证生产）

雷波凯瑞由成都思瑞丰及四川金光实业集团有限公司（以下简称“四川金光”）于2008年8月发起设立，成都思瑞丰持有70%股权，四川金光持有30%股权。2011年4月，成都思瑞丰收购四川金光持有的雷波凯瑞30%股权，收购后，成都思瑞丰持有雷波凯瑞100%股权。

雷波凯瑞最近一年又一期的主要财务数据见下表（以下数据未经审计）

单位：万元

雷波凯瑞位于四川省凉山州雷波县锦城镇，拥有四川省雷波县牛牛寨磷矿北矿区普查探矿权，并依托当地丰富的磷矿资源、水电资源进行6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目建设。

（二）雷波凯瑞拥有的磷矿矿业权概况

雷波凯瑞于2011年12月22日通过四川省国土资源厅的招拍挂程序取得了四川省雷波县牛牛寨磷矿北矿区普查探矿权，并于2012年2月15日取得了本探矿权的勘查许可证（证号：T51420120203045892号），勘查许可证的有效期限为2012年2月15日至2015年2月15日，勘查面积为13.44平方公里。雷波凯瑞目前正在开展对勘查区域的探矿勘查工作。

（三）雷波凯瑞建设的6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目概况

雷波凯瑞正在四川省凉山州雷波县工业集中区马道子工业组团进行6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目建设（该项目拟建设60000t/a黄磷装置、180000t/a磷酸装置、100000t/a三聚磷酸钠装置、10000t/a磷酸二氢钾装置等四套主要生产装置），项目主要产品包括黄磷、磷酸（用作三聚磷酸钠、磷酸二氢钾生产原料）、三聚磷酸钠及磷酸二氢钾（一种水溶性肥料）。

本项目经雷波县发展改革和经济商务局分别于2011年4月6日以“备案号：川投资备案[51343711042601]0002号”审核备案和2011年5月26日以“备案号：川投资备案[51343711052601]0003号”审核备案对年产6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目进行备案，属于产业政策允许类，符合国家产业政策。

目前该项目已完成项目立项、安评、环评等工作，正在积极开展项目建设相关工作。

四、本意向协议的主要内容

（一）合作模式

公司本次拟受让成都思瑞丰持有的雷波凯瑞100%的股权，并非直接受让雷波凯瑞拥有的磷矿探矿权，在完成股权受让后，雷波凯瑞将作为公司的全资子公司继续从事矿业及磷化工生产经营活动。本次股权转让并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。交易各方将就具体股权转让事宜作进一步协商，并根据协商结果签订正式的《股权转让协议》。

（二）转让价格及定价原则：双方约定以雷波凯瑞经具有执行证券业务资格的资产评估事务所评估后的净资产值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营、资源状况及未来盈利能力等因素，协商确定本次股权转让的最终成交价款。

（三）付款条件及支付方式：若本次交易的正式《股权转让协议》能够如约签订，公司将按照正式协议约定支付股权收购款。

（四）合作实施步骤和其他安排

1、签订本股权转让意向协议

公司与成都思瑞丰签署股权转让意向协议。

2、交易各方履行内部审批程序

本次交易的正式《股权转让协议》尚需通过交易各方各自公司所有必要的内部决策程序审批。

3、各方签订正式股权收购协议

双方应在取得雷波凯瑞的审计报告和评估报告并经双方权力机构批准后， 30 天内签订正式的《股权转让协议》，但各方协商延长期限的除外，否则，各方均有权单方书面通知解除本协议。

（五）协议生效条款

1、本意向协议自双方签字盖章之日起生效。

2、若公司权力机构未审议批准本股权转让，则意向协议自动终止。

3、若双方未能在6个月内就股权转让事项达成实质性股权转让协议，则意向协议自动终止。

五、本次交易的风险、目的及对公司的影响

（一）本次交易的风险

1、此次收购行为目前仅为意向性，存在一定的不确定性及交易不成功的可能性，交易的价格尚待进一步协商，后续将聘请具有执行证券业务资格的资产评估事务所对雷波凯瑞进行评估，工作完成后提交公司董事会或股东大会审议、批准后方能实施。

2、雷波凯瑞取得的仅为磷矿普查探矿权，取得采矿权还需要经过矿产勘探、制定开发利用方案、制定地质环境保护方案等法定程序，是否能够以及何时能够取得采矿权存在不确定性。

3、本探矿权范围属勘查空白区，有不可预见的勘查风险，勘查结果存在不确定性。

4、雷波凯瑞进行的6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目建成后，面临产品售价、原料、燃料成本及市场供需关系的不确定变化，因此项目的盈利能力存在不确定性。

（二）本次交易的目的

1、整合复合肥产业链，获得生产复合肥所需的磷矿资源

实现纵向一体化经营是复合肥行业未来的重要发展趋势，公司旨在通过本次股权收购向上游资源延伸并加快复合肥产业链的整合，丰富公司产品线，提高公司产品的成本优势。

2、避免同业竞争

雷波凯瑞正在建设的6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目主要产品之一磷酸二氢钾，系一种水溶性速效复合肥，如本次收购能够顺利完成，雷波凯瑞将成为公司的全资子公司，从而避免了项目建成后公司控股股东控制的非上市公司与上市公司同业竞争的情形。

（三）本次交易对公司的影响

如本次收购能够顺利完成，将是公司经营战略的有效实施，对公司产业链的进一步延伸、增加新的利润增长点产生积极影响，公司综合竞争力和抵御风险的能力将会得到提高。本次交易的资金来源于公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年11月7日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-051

成都市新都化工股份有限公司

关于募投项目和超募项目达产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）2011年首次公开发行股票募集资金投资项目“60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”以及超募资金投资项目“合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目”已于2013年6月份投料试车运行，详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目和超募项目试车运行的公告》（公告编号：2013-031）。

截至目前，上述两个项目已经完成了工程建设、设备安装调试及试生产等工作，达到了正常批量生产所需的条件，并于近日按设计能力生产出合格产品，正式竣工达产。

上述两个项目的竣工达产将进一步扩大公司生产经营规模，有利于提升公司产能，调整公司产品结构，增强公司竞争能力，将对公司的经营业绩带来积极影响。但项目2013年达产时间临近年底，其对公司2013年度的经营业绩预期将不会产生较大影响。

由于项目原材料价格、产品市场价格等方面存在不确定性，未来的盈利能力存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年11月7日