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（安徽省全椒县吴敬梓路788 号）
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2013-014
发行人声明
1、安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“全柴动力”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”或“预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、全柴动力本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需安徽省国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为不超过10家的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。最终具体发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2013年11月12日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.91元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。
4、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于股利分配政策、报告期内利润分配及公积金转增情况和未来提高利润分配政策透明度的工作规划等情况，请参见本预案“第四章 公司利润分配情况”。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 发行人、公司、本公司、全柴动力 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为1.00元，不超过10,000万股A 股的行为 |
| 实际控制人 | 指 | 全椒县人民政府 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 公司股东大会 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司章程 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 项目、本项目 | 指 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目或高效节能非道路柴油机建设项目或技术中心创新能力建设项目 |
| 国Ⅲ、国Ⅳ、国Ⅴ | 指 | 分别为国家第三阶段机动车污染物排放标准、国家第四阶段机动车污染物排放标准、国家第五阶段机动车污染物排放标准 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司非公开发行股票的背景和目的
安徽全柴动力股份有限公司是一家专业从事柴油机研发、制造和销售的上市公司，产品广泛应用于商用车、工程机械、农业装备和发电机组等领域。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、安徽省省级技术中心、安徽省创新型企业、国内最大的四缸柴油机研发与制造企业。 “全柴”品牌先后获得“中国驰名商标”、“安徽省最佳品牌”等荣誉称号，在国内柴油机行业具有较高声誉。
近年来，公司通过积极的市场拓展不断提高市场占有率。2010年至2012年，公司的柴油机销量分别为43.86万台、37.87万台、43.12万台，市场占有率达到10%以上。2010年至2012年，公司实现的主营业务收入分别为251,406万元、249,349万元、271,206万元。截至2013年9月30日，公司总资产为254,356.95万元，总负债为140,478.03万元，归属于母公司所有者权益为105,860.85万元。
作为国内四缸柴油发动机的领军企业，公司多年来一直注重技术研发和产品升级。目前，公司已通过采用高压共轨、电控单体泵、电控VE泵等技术路线成功研发了4A、4B、4F系列满足国Ⅲ、国Ⅳ排放标准的车用柴油机。2013年7月1日起，国家对商用车（N2类）实施国Ⅳ排放标准，这将为公司车用发动机业务的进一步发展提供良好的契机。
在非道路柴油机领域，公司相继成功研制了系列高效节能型柴油机。近年来，随着《国家中长期科技和技术发展规划纲要2006-2020》将“多功能农业装备与设施”列为农业重点领域优先主题，《工程机械行业“十二五”发展规划》提出推进我国工程机械产业由制造大国向制造强国的转变以及城镇化建设和农村土地流转速度加快，未来几年将是我国非道路柴油机产业大发展的关键时期。
全柴动力本次非公开发行股份募集资金将主要用于年产10万台低耗能低排放商用车柴油机建设项目和年产10万台高效节能非道路柴油机建设项目。年产10万台低耗能低排放商用车柴油机建设项目的实施将充分利用公司在四缸柴油机领域的经验积累和技术优势，通过加大对低耗能低排放的商用车发动机的投入，持续巩固公司在此领域的优势地位；年产10万台高效节能非道路柴油机建设项目的实施将借助农机及工程机械行业良好的外部环境，积极调整公司产品结构，推动转型升级。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10家的特定机构，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即不低于7.91元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 | 27,675.00 |
| 2 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 22,609.00 | 22,609.00 |
| 3 | 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 68,284.00 | 68,284.00 | |
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，公司实际控制人全椒县人民政府通过安徽全柴集团有限公司持有本公司44.39%的股份。根据非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过10,000万股，全柴集团不参与认购本次非公开发行的A股股票。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，全柴集团的持股比例不低于32.81%。本次发行后，全椒县人民政府仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）的相关规定，本次发行方案在提请公司股东大会审议前，尚需要经过安徽省国资委审核。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司拟向不超过10名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票，本次非公开发行预计发行数量不超过10,000万股，预计募集资金总额不超过70,000万元人民币，扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 | 27,675.00 |
| 2 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 22,609.00 | 22,609.00 |
| 3 | 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 68,284.00 | 68,284.00 | |
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）低耗能低排放商用车柴油机建设项目
1、项目概述
本项目拟建设年产10万台低耗能低排放商用车柴油机项目，建设期为24个月。本项目总投资为27,675.00万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。
2、项目的实施方式
本项目计划由安徽全柴动力股份有限公司利用现有厂房实施。
3、项目建设的前景
经过多年发展，我国内燃机工业取得了长足进步，内燃机产品节能减排等技术水平有了很大提高，我国已成为全球内燃机生产和使用大国。但与国际先进水平相比，关键核心技术欠缺，高能耗、高排放、低性能的内燃机产品仍在广泛使用，内燃机工业节能减排的潜力巨大。
本项目产品参照国际先进柴油机设计理念，结合本公司自身的研发平台，采用电控高压共轨、废气再循环（EGR)、后处理（DOC+POC)、车载诊断系统（OBD）等技术路线开发，产品拥有完全的自主知识产权，主要匹配轻型载货汽车、皮卡、轻型客车、SUV等。本项目产品符合国Ⅳ排放标准的要求，并具备升级国Ⅴ排放标准的能力，募集资金投资项目符合国家相关产业政策的要求。尤其是随着国家更高标准节能减排目标的提出，本项目产品在节约能源，降低排放方面的优势将更为突出，项目产品市场前景良好。
4、项目建设的必要性和合理性
（1）项目建设符合国家产业政策
近年来，随着人们对生态环境的重视，我国政府出台了一系列鼓励和引导汽车及内燃机产业向节能环保方向转变的政策。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将“开发高效内燃机和混合动力汽车”列入“高效节能产业”的“重点发展方向和主要任务”，本项目产品低耗能低排放商用车柴油机属于“高效内燃机”；
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”，本项目产品低耗能低排放商用车柴油机属于汽车“关键零部件”；
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》将“加大汽车节能技术研发和应用力度——重点开展柴油机高压共轨、汽油机缸内直喷、均质燃烧以及涡轮增压等高效内燃机技术和先进汽车电子控制技术的研发应用”列入规划期的“主要任务”，本项目产品低耗能低排放商用车柴油机所采用的技术属于“高效内燃机技术”。
因此，本项目符合国家产业政策。
（2）项目建设是实现全柴动力可持续发展的需要
公司产品广泛应用于商用车、农业装备、工程机械与发电机组等领域。近年来，公司在实施技术创新、调整产品结构、提升产品科技含量和工艺技术装备水平、提高技术创新能力等方面取得了较好成绩。本项目产品低耗能低排放商用车柴油机技术先进，符合国家产业政策，市场前景良好，将推动企业实现持续发展。
5、项目审批备案情况
项目正处于备案和环评过程中。
（二）高效节能非道路柴油机建设项目
1、项目概述
本项目拟建设年产10万台高效节能非道路柴油机项目，建设期为24个月。本项目总投资为22,609.00万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。
2、项目的实施方式
本项目计划由安徽天利动力股份有限公司通过新建厂房实施。安徽天利动力股份有限公司现为公司的控股子公司，公司持股比例为89.18%。公司拟在本项目实施前与全资子公司武汉全柴动力有限责任公司联合收购安徽天利动力股份有限公司的其他股东股权，从而实现100%控股。
3、项目建设的前景
农业机械是发展现代农业、提高农业生产效率、保障资源充分利用与可持续发展的有效工具，对保障国家粮食安全、促进农业增产增效、推动农村发展起着重要作用。目前，我国农机装备正处于向综合机械化过渡阶段，农业机械化水平将不断提高，农业机械总需求量将持续增长。
工程机械行业“十二五”发展规划提出，推进我国工程机械产业由制造大国向制造强国的转变，初步形成具有国际前沿水平的主机产品、基础技术、功能部件的研发与制造体系，主要产品达到国际平均先进技术水平，实现我国工程机械产业由粗放型、模仿型、数量型向科技创新、质量、效益型的转变。根据工程机械行业“十二五”发展规划预测，到 2015 年全行业销售规模将达到 9,000 亿元，年平均增长率大约为 17%。
本项目产品广泛用于农业机械、工程机械等非道路领域，具有广阔的市场前景。
4、项目建设的必要性和合理性
（1）本项目建设符合国家产业政策《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中将“非道路移动机械用高可靠性、低排放、低能耗的内燃机”列入“鼓励类”。本项目产品高效节能非道路柴油机属于“鼓励类”。
《内燃机工业“十二五”发展规划》中将“发展大功率、大扭矩、高可靠性，排放达到国家标准要求的大中型工程机械用柴油机”，“发展经济性好、可靠性高、适应性强，为各种农业机械配套的环保和节能型柴油机及汽油机”列为“重点发展领域”，本项目产品高效节能非道路柴油机属于“重点发展领域”。
《国家中长期科学与技术发展规划纲要（2006—2020年）》将“机电产品节能技术”列为能源领域的“优先主题”。本项目产品高效节能非道路柴油机所采用技术属于“优先主题”。
因此，本项目建设符合国家产业政策。
（2）本项目建设符合高效节能的可持续发展方向
本项目产品通过采用优化的进排气系统、配气机构、燃油供给系统及燃烧系统，对关键零部件结构强度、流场、振动噪声进行分析，采用增压中冷、废气再循环等技术，与同类产品相比，可靠性提高10%，燃油耗降低8-10%，重量减轻10%，噪声降低2-5分贝。因此，本项目建设符合高效节能的可持续发展方向。
（3）本项目建设是公司实现转型升级的需要
本项目建设旨在进一步提高公司非道路用柴油机的生产制造能力，提升产品附加值，以高效节能的产品抢占非道路柴油机领域的中高端市场。这符合公司转型升级的需要，有利于推动车用与非道路用柴油机产品结构的平衡发展，有利于推动公司产品技术、质量、制造能力及品牌影响力向高端化升级，有利于推动企业向“质量效益”型增长的转变。
5、项目审批备案情况
项目正处于备案和环评过程中。
（三）技术中心创新能力建设项目
1、项目概述
本项目为技术中心创新能力建设项目，本项目总投资为6,000.00万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。
2、项目的实施方式
本项目计划由安徽全柴动力股份有限公司利用现有房屋实施。
3、项目建设的必要性和合理性
（1）本项目建设是提升公司技术创新能力的需要
公司历来重视技术创新能力建设，在技术创新机制、研发试验手段和人才培养方面取得长足进步。近年来，公司通过技术合作、引进消化吸收，掌握了电控高压共轨、增压中冷、EGR、后处理（DOC+POC）、车载诊断系统（OBD）等先进技术，成功开发了系列具有完全自主知识产权的国IV排放车用柴油机和高效节能非道路柴油机。
2013年1月28日，《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》提出：企业要加强研发能力和品牌建设，建立健全技术储备制度，提高持续创新能力和核心竞争力，完善技术创新体制机制，带动经济发展方式转变。
本项目建设是在继承公司前期技术创新成果的基础上，优化创新平台，完善创新机制，提升技术研发装备水平，使企业具备更高水平柴油机的自主研发、检测和试验能力，有利于公司及时把握柴油机行业技术的发展趋势，提升公司技术创新能力。
（2）本项目建设是增强公司核心竞争力的需要
本项目购置国内外先进的研发试验设备、仪器，跟踪国内外先进技术，及时迅速响应市场，进行新产品新技术开发和超前技术研究，逐步建立一个集研究、开发、试制、试验与管理为一体的技术创新与保障体系。本项目建设将增强企业以技术创新为基础的核心竞争能力，实现持续发展。
综上所述，投资技术中心创新能力项目，建设具有国内先进水平的柴油发动机研发创新平台，能够提高公司自主创新能力和核心竞争力，巩固公司在行业的优势地位，对推动柴油机领域的产品升级和技术创新具有重要意义。
5、项目审批备案情况
项目正处于备案和环评过程中。
（四）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的12,000.00万元用于补充流动资金，满足公司规模不断扩大对营运资金的需求，增强公司风险抵御能力，为公司健康持续发展提供保障。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）公司业务发展的内在需求
随着公司业务规模的扩大，公司所需的营运资金数量不断增加，本次通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来扩大经营规模的资金需求。
（2）增强公司风险抵御能力的需求
随着公司业务规模扩大、固定资产等基础性投资的增加，公司有必要适当补充流动资金，优化财务结构，以进一步控制财务风险，增强抵御行业周期性波动风险的能力，提高经营的安全性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
作为公司未来发展的重要战略举措，公司以产品性能升级、产品结构调整、研究开发投入、财务结构优化为核心，将年产10万台低耗能低排放商用车柴油机建设项目、年产10万台高效节能非道路柴油机建设项目、技术中心创新能力建设项目、补充流动资金项目作为本次非公开发行的募集资金投资项目。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，并带动资产负债率出现一定幅度的下降。公司的整体财务状况将得到优化与改善，财务结构更趋合理，资产结构的稳定性和抗风险能力不断增强。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入与净利润均将实现增长。
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于优化公司的产业结构并具有较好的发展前景；随着募集资金投资项目的达产，将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
本次非公开发行所募集的资金均用于公司的主营业务，以推动公司现有产品的升级，提升公司的技术水平，因此本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。项目实施后，将进一步优化公司现有的产品结构，巩固和提高公司在行业内的地位，增强市场影响力。
本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据具体的发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
本次发行前，安徽全柴集团有限公司持有公司44.39%的股权，为公司的控股股东；本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生变化，全柴集团持有公司的股权比例将有所稀释，但其仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。随着募集资金投资项目实施，低耗能低排放商用车柴油机和高效节能非道路柴油机在公司整体收入中的占比会有所提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，公司的财务结构更趋合理。
募集资金投资项目是公司基于柴油机行业的发展和相关政策作出的合理规划，项目的顺利实施将有利于公司产品结构的优化、技术水平的提高，从而提升公司的盈利能力；但由于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目正式达产也需要一定的时间，所以在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度将低于净资产的增长幅度，从而导致公司的净资产收益率在短期内出现下降。
本次发行完成将使公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将大幅增加；在募集资金投资项目正式完成投产后，公司经营活动产生的现金流入将显著增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年9月30日，公司资产负债率为55.23%。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况有所改善，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、与本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将为公司发展带来新的市场机遇，有利于提高公司技术创新能力和市场竞争力。但如果整体宏观经济形势走低，可能导致项目产品市场需求下滑，从而影响项目预期的实现。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位及募集资金投资项目的实施，将对公司的经营决策、运作实施及风险控制等管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于公司募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目正式达产也需要一定的时间，所以在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度将低于净资产的增长幅度，从而导致公司的净资产收益率在短期内出现下降的风险。
（四）募集资金投向风险
本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析主要基于当前宏观经济形势、国家产业政策、行业发展趋势等，但具体实施过程中仍有可能发生不可预见的影响因素，从而导致募集资金投资项目不能顺利实施或效益不如预期等风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需经安徽省国资委以及公司股东大会的审批，相关募集资金投资项目正处于备案和环评过程中。本次非公开发行未来还需取得中国证监会核准，能否取得相关的审批及核准，以及最终取得批准和核准的时间存在一定的不确定性。
（六）股市风险
公司股票价格的高低不完全取决于公司的经营业绩，还会受到国家宏观经济政策、行业政策、利率和汇率政策、投资者的心理预期等多种因素的影响，股票价格可能存在一定波动性，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
第四章 公司利润分配情况
一、公司现有的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，相关的利润分配政策情况如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司根据《章程》规定，结合公司盈利、现金流、资金支出等情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。可以进行中期现金分红。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司以年度盈利为前提，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司当采取现金方式分配利润。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、最近三年现金分红情况
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为31.09%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（税前） | 当年合并报表中 归属于上市公司股东的净利润 | 最近三年实现的 年均可分配利润 |
| 2012 | 14,170,000.00 | 18,713,529.99 | 45,573,643.04 |
| 2011 | - | 25,439,505.53 | |
| 2010 | - | 92,567,893.61 | |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 31.09% | ||
公司2010年和2011年均没有进行现金分红，主要原因是：2010年和2011年，国家宏观政策趋紧，同时，公司积极对现有产品进行技术升级，加大了技改方面的投入，需要充足的资金，所以没有进行现金分红。
三、公司未来利润分配计划
公司为进一步规范公司的分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《安徽全柴动力股份有限公司未来分红回报规划(2013年-2015年)》。具体内容如下：
第一条 规划的制定原则
依据《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑股东尤其是中小股东的意愿，在维持公司持续发展的前提下，综合考虑实际经营情况和财务状况，坚持以现金分红为主要分配形式，保持稳定、连续的利润分配政策。
第二条 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长期的可持续发展，在综合考虑公司实际经营环境、长短期发展计划、股东的要求和意愿、外部融资环境和融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2013-2015年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的时间
在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以进行中期现金分红。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、利润分配的决策程序
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司根据《章程》规定，结合公司盈利、现金流、资金支出等情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、现金分红的条件和最低比例
公司以年度盈利为前提，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司当采取现金方式分配利润。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第四条 股东回报规划的制定周期和调整
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一三年十一月九日