第五届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2013-012
安徽全柴动力股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2013年11月9日上午8：10整在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照公司自身实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过10,000.00万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和发行时间
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过10家的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。
最终具体发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.91元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行预计募集资金总额不超过70,000万元人民币，扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 | 27,675.00 |
| 2 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 22,609.00 | 22,609.00 |
| 3 | 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 68,284.00 | 68,284.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过。
公司本次发行的有关事宜须安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
结合公司实际情况，公司研究编制了《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于制定<安徽全柴动力股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）>的议案》
为了明确公司股东的分红回报，增加公司股利分配政策的稳定性和一致性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司根据《公司章程》制定了《安徽全柴动力股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2013年非公开发行股票预案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的相关要求，公司拟定了《安徽全柴动力股份有限公司2013年非公开发行股票预案》，全文详见2013年11月12日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2013-014”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；
4、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于审议<安徽全柴动力股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件要求，公司修订了《安徽全柴动力股份有限公司募集资金使用管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司国有股东发行可交换债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）的相关规定，国有控股上市公司拟发行证券的，应由国有控股股东取得省级国有资产监督管理机构关于发行事项的批复。因此，公司本次非公开发行事项尚需由公司控股股东安徽全柴集团有限公司取得国有资产监督管理机构的批复。由于取得国有资产监督管理机构批复的时间尚具有不确定性，因此，关于本次非公开发行事项的股东大会的时间及具体安排，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并予以公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、备查文件
安徽全柴动力股份有限公司五届十五次董事会决议。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一三年十一月十二日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2013-013
安徽全柴动力股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2013年11月9日在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席夏守武先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照公司自身实际情况，公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过10,000.00万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和发行时间
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过10家的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。
最终具体发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.91元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行预计募集资金总额不超过70,000万元人民币，扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 | 27,675.00 |
| 2 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 22,609.00 | 22,609.00 |
| 3 | 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 68,284.00 | 68,284.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过。
公司本次发行的有关事宜须安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
结合公司实际情况，公司研究编制了《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于制定<安徽全柴动力股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）>的议案》
为了明确公司股东的分红回报，增加公司股利分配政策的稳定性和一致性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司根据《公司章程》制定了《安徽全柴动力股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2013年非公开发行股票预案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的相关要求，公司拟定了《安徽全柴动力股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于审议<安徽全柴动力股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件要求，公司修订了《安徽全柴动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇一三年十一月十二日