证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-053

中茵股份有限公司

八届十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司八届十次董事会会议于2013年11月10日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议逐项审议并通过以下议案：

一、《关于同意子公司西藏中茵矿业投资有限公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的议案》

公司同意子公司西藏中茵矿业投资有限公司以人民币29694.15万元收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）26%股权。

因本公司控股股东中茵集团及其下属林芝中茵投资有限公司同时分别收购玉斌公司各20%的股权，因此上述交易构成关联交易，关联董事高建荣、徐庆华回避表决。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于同意托管玉斌公司股权的议案》

根据苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）及林芝中茵投资有限公司（以下简称“林芝中茵”）承诺：若中茵股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会同意子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）26%的股权，中茵集团及林芝中茵同意将各自持有的玉斌公司各20%股权共计40%股权委托给本公司管理。

若本公司股东大会审议通过子公司西藏中茵收购玉斌公司26%股权的议案，则本公司同意托管上述中茵集团及林芝中茵持有的玉斌公司共计40%股权。

因中茵集团为公司控股股东，林芝中茵为其下属公司，上述托管构成关联交易，关联董事高建荣、徐庆华回避表决。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2013年11月27日（星期三）召开公司2013年第三次临时股东大会，审议公司八届十次董事会及八届九次董事会会议中应提交股东大会表决的事项。

本次临时股东大会会议表决将采用现场投票的方式，具体情况如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召开时间：

会议召开时间为：2013年11月27日（星期三）上午9:30

2、会议召开地点：

苏州中茵皇冠假日酒店会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2013年11月20日（星期三）

5、会议召开方式：现场投票方式

股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议

（二）会议审议事项

议案1：《关于同意子公司西藏中茵矿业投资有限公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的议案》

议案2：《关于同意托管玉斌公司股权的议案》

议案3：《公司股东分红回报计划》

议案4：《关于修改公司章程的议案》

（三）会议出席对象

（1）截止2013年11月20日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

（四）会议登记方法

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

2、登记地点及联系方式

地 址：湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼三楼

邮政编码：435000

联系电话：0714-6350569

联系传真：0714-6353158

联 系 人：曹燕伟

3、拟出席会议的股东请于2013年11月25日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼）证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、其他事项

与会股东交通费和食宿费自理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一三年十一月十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2013年第三次临时股东大会，全权代理并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-054

中茵股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·是否提供网络投票：否

·公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次大会系公司2013年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

股东大会的召集人为公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

本次现场会议于2013年11月27日上午9:30召开

（四）会议的表决方式

本次股东大会表决方式为现场投票表决方式

（五）会议地点

苏州中茵皇冠假日酒店会议室

二、会议审议事项

本次提交股东大会审议表决的是《关于同意子公司西藏中茵矿业投资有限公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的议案》、 《关于同意托管玉斌公司股权的议案》,上述议案详见同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《中茵股份有限公司八届十次董事会会议决议公告》

本次提交股东大会审议表决的《公司股东分红回报计划》、《关于修改公司章程的议案》 详见公司2013年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《中茵股份有限公司八届九次董事会会议决议公告》。

其中《关于修改公司章程的议案》为特别议案，须获得与会股东三分之二以上的表决通过。

三、会议出席对象

（一）截止2013年11月20日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

四、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登

记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

（二）登记地点及联系方式

地 址：湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼三楼

邮政编码：435000

联系电话：0714-6350569

联系传真：0714-6353158

联 系 人：曹燕伟

拟出席会议的股东请于2013年11月25日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼）证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

（三）其他事项

与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2013年第三次临时股东大会，全权代理并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-055

中茵股份有限公司关于子公司收购蓬莱市

玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●玉斌公司不存在为其他人提供保证担保责任的情况, 也不存在以其财

产设定任何抵押、质押及其它担保权利的情况。

●玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权区域内资源勘探，其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。

采矿权为蓬莱市北罗家金矿区，采矿证号C3700002011124110121040，生产规模3万吨/年，采矿面积0.6105平方公里，有效期四年（2011年12月7日至2015年12月7日）。

5个探矿权分别是：

1）山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查，探矿权证号T37120080602009919，勘探面积4.86平方公里，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。

2）山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查，探矿权证号T37120081002015587，勘探面积0.34平方公里，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。

3）山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查，探矿权证号T37120090902034048，勘探面积7.56平方公里，有效期2013年7月1日至2015年6月30日。

4）山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查，探矿权证号T37120080502007718，勘探面积30.23平方公里，有效期2012年10月1日至2014年9月30日。

5）山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查，探矿权证号T37120080202001923，勘探面积10.7平方公里，有效期2013年4月2日至2015年3月31日。

一、交易概述

（一）介绍本次交易的基本情况

公司于2012 年11月11日召开了七届二十四次董事会会议审议并通过了公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司签署《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》的议案，同意公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）、林芝中茵投资有限公司（以下简称“林芝中茵”）、蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）股东李广武先生就收购玉斌公司66%的股权达成一致，并签署“李广武与西藏中茵矿业投资有限公司、苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》（详情见2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》。

本次交易玉斌公司的净资产评估值为人民币142,274.89万元，西藏中茵收购玉斌公司26%股权的交易价格为人民币29694.15万元，评估值与交易价之间的差额部分公司将按照相关会计准则处理。本次收购协议签署日期为2012年11月11日。

（二）本次交易的表决情况、独立董事的意见

本次交易已经公司七届二十四次董事会及八届十次董事会会议审议通过。公司关联董事高建荣、徐庆华已回避表决。公司独立董事曾绍金、刘凤委分别发表了独立意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易须经公司股东大会审议批准。

二、 交易各方当事人

（一） 交易对方基本情况如下：

1、姓名：李广武

性别：男

国籍：中国

住所：山东省蓬莱市北沟镇通和大街1号内1号

最近三年职业及任职：从事矿产开采行业；2010年10月31日至2012年12月13日任蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司执行董事、经理；2010年12月18日至今任职蓬莱市福峰物资有限公司执行董事。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

交易方自然人李广武主要在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司任职。蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司企业概况及发展状况如下：

玉斌公司系李广武与李广文于2000年9月共同出资设立, 设立时注册资本为50万元, 其中李广武以货币出资45万元, 李广文以货币出资5万元，2010年4月13日李广文与李广武于签订《股权转让协议》, 李广文同意将其持有的玉斌公司10%的股权(对应出资额5万元)转让予李广武, 股权转让价款为5万元。2010年5月10日，李广武增加注册资本450万元，增资后玉斌公司注册资本为500万元。

2012年12月13日公司股权变更为李广武、西藏中茵矿业投资有限公司、苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司，同时公司法定代表人变更为陈建。公司注册资本500万元（实收资本：500万元），营业执照注册号：370684228004451。公司住所：蓬莱市北沟镇大史家村南。

经营范围：

前置许可项目：蓬莱市北罗家矿区深部及外围金矿详查；金矿地下开采。

一般经营项目：矿石浮选；加工；矿产品；矿山工程施工（法律、行政法规、国务院决定规定需经营许可或审批的项目除外）。

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权

区域内资源勘探，其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。

（三）交易对方与上市公司之间存在关联关系的说明

公司与李广武先生不存在关联关系；中茵集团为公司控股股东，林芝中茵为中茵集团下属公司。

（四）其他交易方情况简介

关联方1、苏州中茵集团有限公司

营业执照编号：320594000050049

住所: 苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

法定代表人: 高建荣

主营业务：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。

中茵集团始终坚持“强强联手、合作共赢”的合作经营模式，高度重视与商业伙伴发展全面合作关系，曾先后与法国家乐福、韩国三星集团、马来西亚金狮集团等世界500强企业、意大利托尼诺·兰博基尼集团、英国洲际酒店管理集团、新加坡ALILA酒店（度假）管理有限公司、文广新闻传媒集团、上海百视通等众多国际、国内知名品牌企业建立战略伙伴关系，实现共同发展。

关联方2：林芝中茵投资有限公司

营业执照编号：5426271000015

住所为: 林芝地区郎县物价楼402室

法定代表人: 王国强

主营业务：实业投资、资源管理、投资管理

林芝中茵成立于2012年11月

中茵集团、林芝中茵最近一年财务基本指标：

单位：万元

	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
中茵集团	905873.68	77074.85	164644.43	-12706.08
林芝中茵	1000．15	999.18	--	-0.34

三、交易标的基本情况

（一）蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司基本情况

蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司营业执照编号：370684228004451

住所为: 蓬莱市北沟镇大史家村南

法定代表人: 陈建

注册资本：500万元

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权区域内资源勘探，其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。

（二）矿业权的取得

玉斌公司合法拥有山东省国土资源厅颁发的1个采矿权证和5个探矿权证，分别是：

1）蓬莱市北罗家金矿区采矿权，采矿证号C3700002011124110121040，生产规模3万吨/年，采矿面积0.6105平方公里，矿区范围拐点坐标：1，4174437.67,40557949.56;2,4174759.68,40557949.55;3,4174759.69,40558349.56;4,4174901.19,40558551.69;5,4175359.69,40558269.54;6,4175359.68,40558109.54;7,4175699.69,40558109.53;8,4175899.70,40558429.52;9,4175359.69,40558629.54;10,4175246.65,40558386.07;11,4174924.17,40558584.52;12,4175039.70,40558749.55;13,4174444.71,40558969.57;开采深度：由86米至—330米标高，共有13个拐点圈定，有效期四年（2011年12月7日至2015年12月7日）。

2）山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查，探矿权证号T37120080602009919，勘探面积4.86平方公里，图幅号：J51E015004，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。

3）山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查，探矿权证号T37120081002015587，勘探面积0.34平方公里，图幅号：J51E015004，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。

4）山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查，探矿权证号T37120090902034048，勘探面积7.56平方公里，图幅号：J51E015004，有效期2013年7月1日至2015年6月30日。

5）山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查，探矿权证号T37120080502007718，勘探面积30.23平方公里，图幅号：J51E014003，J51E014004，有效期2012年10月1日至2014年9月30日。

6）山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查，探矿权证号T37120080202001923，勘探面积10.7平方公里，图幅号：J51E014003，有效期2013年4月2日至2015年3月31日。

（三）本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

目前玉斌公司的矿业权证已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用；已经探明的资源储量由玉斌公司自筹出资勘查探获，不涉及国家出资矿业权价款。

（四）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

公司受让标的为玉斌公司26%股权，所涉及的矿业权仍在玉斌公司名下，故不需要在国土资源管理部门履行矿业权权属转移程序。

（五）玉斌公司股权涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（六）玉斌公司目前股东持股情况如下：

股东	出资额（万元）	持股 比例（%）	主营业务	资本 （万元）	成立时间	注册地
李广武	170	34
西藏中茵矿业投资有限公司	130	26	矿业投资；矿产品购销。	10000	2012.5.16	拉萨经济技术开发区管委会506
苏州中茵集团有限公司	100	20	对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料	10000	2003.8.21	苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
林芝中茵投资有限公司	100	20	实业投资、资产管理、投资管理。	1000	2012.11.8	林芝地区朗县物价楼402室

（七）玉斌公司最近一期的主要财务指标

单位：万元

	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2013年10月	6941.96	97.14	--	--

立信会计师事务所为玉斌公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、交易协议的主要内容

详见2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》。

五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法和评估确认

（一）玉斌公司目前有关项目审批、环保审批和安全生产许可情况

玉斌公司拥有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权尚处于建设期，项目建设获得烟台市安监局的批准，环境影响评价和安全预评价已分别获得山东省环保厅和烟台市安监局通过。建设工作完成后，玉斌公司将向政府有关主管部门申请验收，办理行政许可。

玉斌公司拥有的探矿权目前仅实施了部分区域的勘查工作，其余区域尚在勘查之中，暂未考虑对探明储量资源的开采，因此暂未涉及项目审批、环保审批、安全生产管理准入等审批。本次股权转让完成后，西藏中茵作为玉斌公司的股东，将督促并协助玉斌公司加快资源勘探和获取探矿权资源开采必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

（二）玉斌公司矿业权的评估、作价依据、作价方法和评估确认。

1、本次交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估,该评估公司具有从事证券、期货业务资格。

本次评估基准日为2013年10月31日。

本次评估方法采用资产基础法评估,评估结果详见下列评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	1,885.79	2,183.70	297.91	15.80
2	非流动资产	5,056.18	146,936.02	141,879.84	2806.07
3	固定资产	4,619.75	4,697.11	77.36	1.67
4	在建工程	230.81	182.81	-48.00	-20.80
5	无形资产	144.34	141,994.91	141,850.57	98275.30
6	递延所得税资产	61.28	61.19	-0.09	-0.15
7	资产总计	6,941.97	149,119.72	142,177.75	2048.09
8	流动负债	6,844.83	6,844.83	-	-
9	负债合计	6,844.83	6,844.83	-	-
10	净资产（所有者权益）	97.14	142,274.89	142,177.75	146363.75

本次评估是在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司的经营活动会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

2、本次主要采用重置成本法进行评估。

基本公式：

评估值＝重置成本×综合成新率

重置成本＝建安工程造价＋其他费用＋资金成本

具体情况详见《西藏中茵矿业投资有限公司拟收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第804号）第七部分评估方法。

本次玉斌公司142,274.89万元净资产评估值中未包含334级别的黄金储量。

六、收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

因市场环境变化，为保证公司稳健经营，保护投资者的利益，公司确定了对产业结构进行调整、培育新的利润增长点的战略方针，决定把公司业务向矿业投资方面延伸。

通过本次收购逐步对公司产业布局进行战略调整，优化资产结构，增加黄金采选业务，逐步实现公司主营业务多元化，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。黄金采选收入将成为公司未来新的、重要的利润增长点，有利于增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

西藏中茵和中茵集团、林芝中茵一致行动收购玉斌公司，将实现对玉斌公司的控制；同时，西藏中茵首次进入黄金采选行业，且公司资金有限，和中茵集团、林芝中茵三家公司分散持股，有利于降低投资风险。

本次收购完成后，将会导致公司合并报表范围发生变更。

七、专项法律意见

江苏维世德（昆山）律师事务所为本次交易出具了法律意见书，江苏维世德（昆山）律师事务所认为：

玉斌公司所有的采矿权自获得矿权以来, 无抵押、质押、司法查封、司法限制等权利负担, 所有矿权每年度年检合格, 无不良记录。

北京天健兴业资产评估有限公司已就玉斌公司所拥有的矿权出具了评估报告。根据北京天健兴业资产评估有限公司提供的相关资料, 北京天健兴业资产评估有限公司系具备相应资质的矿业权评估机构且其出具的该等评估报告仍处于有效期内。

苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司、西藏中茵矿业本次拟受让的是李广武所持玉斌公司66%的股权, 受让完成后, 只涉及玉斌公司的股东变更, 并不导致玉斌公司采矿权、探矿权的权利人主体资格的变更。因此, 本次股权受让对玉斌公司作为上述采矿权、探矿权的主体资格不产生影响。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

（四）专项法律意见书

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一三年十一月十二日