股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-041

  用友软件股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）2013年第二次临时股东大会于2013年11月11日在用友软件园中区8号楼E102会议室召开。本次股东大会采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王文京先生主持，会议以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式审议通过了各项议案。

  二、会议出席情况

  本次股东大会会议参加表决的股东及股东授权代表共25人，代表股份566,915,680股，占公司总股本的59.10%。其中：

  1、参加现场投票表决的股东及股东授权代表共8人，代表股份562,366,951

  股，占公司总股本的58.63%；

  2、参加网络投票表决的股东共17人，代表股份4,548,729股，占公司总股本的0.47%。

  公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。

  三、会议表决情况

  (一)审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要

  1、激励对象的确定依据和范围

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  2、股票期权与限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  3、股票期权与限制性股票的分配情况

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  4、股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）和禁售期

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  5、股票期权与限制性股票行权价格（授予价格）及其确定方法

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,907股；弃权票5,700股。

  6、激励对象获授条件和行权（解锁）条件

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  7、股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  8、股票期权与限制性股票会计处理

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  9、预留股票期权与限制性股票的处理

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  10、公司授予股票权益、激励对象行权（解锁）的程序

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  11、公司和激励对象的权利与义务

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  12、公司与激励对象发生变动的处理

  该项议案的表决结果为：同意票564,663,073股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票5,701股。

  (二)审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》

  该项议案的表决结果为：同意票564,659,373股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票9,401股。

  (三)审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  该项议案的表决结果为：同意票564,659,373股，占参加表决股东所持有效表决权的99.60%；反对票2,246,906股；弃权票9,401股。

  以上三项议案同意票均占参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上，均获得通过。

  四、监事会关于核查《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象名单的说明

  监事会核查后认为：公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  五、律师出具的法律意见

  北京市天元律师事务所孙彦律师和田伟奇律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格及网络投票人员的统计结果均为合法有效、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件目录

  （一）股东大会召开通知公告

  （二）股东大会决议

  （三）法律意见书

  （四）会议记录

  （五）按有关规定要求备查的其他文件

  以上文件正本备置于公司证券与投资者关系部。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司

  二零一三年十一月十二日