证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—075

上海澄海企业发展股份有限公司

2013年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

上海澄海企业发展股份有限公司2013年第三次临时股东大会于2013年11月11日下午13点30分在上海市四平路1251号锦江白玉兰宾馆15楼昆仑厅召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	12
所持有表决权的股份总数（股）	19,327,159
占公司有表决权股份总数的比例（%）	22.1623%

（三）本次股东大会由公司副董事长陈继先生主持，本次会议采用记名投票方式进行表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事4人，出席4人，公司在任监事2人，出席1人，监事孙湘君女士因工作原因未能出席本次会议；公司董事会秘书吴裕芹女士出席了本次会议；公司高级管理人员沈洪秀先生列席了本次会议。

二、议案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	审议《关于选举孙刚为公司独立董事的议案》	19,319,159	99.9586%	0	0.0000%	8,000	0.0414%	是
2	审议《关于选举王坚敏为公司监事的议案》	19,319,159	99.9586%	0	0.0000%	8,000	0.0414%	是

三、律师见证情况

本次股东大会由上海龙耀律师事务所秦文莉律师、谈娟律师为本公司出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

《上海澄海企业发展股份有限公司2013年第三次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司

2013年11月12日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—076

上海澄海企业发展股份有限公司

关于控股股东股份锁定承诺的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年11月11日，公司收到控股股东东宏实业的通知，东宏实业对持有公司的股份锁定作出承诺，具体如下：

承诺函

上海上会会计师事务（以下简称“上会”）对于上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“澄海股份”）2012年财务状况进行审计而出具的有保留意见的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》，对于保留事项1及保留事项2：本公司曾承诺：若澄海股份及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由本公司承诺向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金，本公司提供资金支持后，承诺放弃澄海股份偿还该等债务的权利。澄海股份实际控制人鲍崇宪先生已经承诺：若本公司不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金，鲍崇宪先生在提供资金支持后，承诺放弃澄海股份偿还该等债务的权利。澄海股份本次重组方实际控制人颜静刚先生及澄海股份董事陈继先生已经承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述保留意见所涉及的内容，如颜静刚、陈继代鲍崇宪清偿澄海股份因上述保留意见所涉款项或可能的损失后，陈继、颜静刚均放弃要求澄海股份偿还该等债务的权利。

上会对澄海股份2013年1-6月财务状况于2013年8月22日出具了有保留意见的上会师报字(2013)第2280号《审计报告》，针对保留意见3，即因本公司股东鲍崇宪及其关联方江苏润泰房地产开发有限公司与江阴民丰农村小额贷款有限公司发生借款纠纷，无锡市中级人民法院查封了澄海股份位于上海市国权路39号的办公用房401室及2001-2128室，冻结了澄海股份在中国工商银行股份有限公司上海市分行南京西路支行及兴业银行股份有限公司上海分行开设的银行账户，并决定拍卖澄海股份前述被查封的29套房屋。2013年8月15日，澄海股份本次重组的重组方实际控制人颜静刚再次出具《承诺函》：“由于澄海股份已经作出承诺，若因（2013）锡执字第5-1号案件，法院启动评估、拍卖澄海股份名下国权路39号401室、2101-2128室房产，造成澄海股份损害时，澄海股份将责成鲍崇宪先生在法院启动司法程序时起30日内偿还上述债务。本人承诺：若鲍崇宪先生未能在上述期限内偿还债务，在澄海股份责成鲍崇宪偿还债务鲍崇宪不能偿还之日起20日内提供资金支持代鲍崇宪先生清偿上述债务，在代替鲍崇宪先生清偿上述债务后，本人放弃要求澄海股份偿还上述债务的权利”。

因鲍崇宪向钱建强借款500万元未按时偿还，被起诉要求偿还500万元借款及相应利息，并要求澄海股份及本公司承担连带责任。江苏省无锡市惠山区人民法院裁定冻结鲍崇宪、本公司及澄海股份的银行存款513万元或查封其他等额财产。2013年11月4日，澄海股份收到江苏省无锡市崇安区人民法院案号为“（2013）崇民初第1000号”的司法传票，要求澄海股份于2013年11月29日前往法院开庭。目前，该案正在审理中。2013年11月11日，陈继、颜静刚承诺：如澄海股份由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到澄海股份要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求澄海股份偿还该等债务的权利。

针对上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所涉的保留事项1、保留事项2及上会师报字(2013)第2280号《审计报告》所涉保留事项3及钱建强诉鲍崇宪500万元借款纠纷一案，为解决该等事项对于澄海股份的影响，相关方已经出具了上述承诺，为切实保障相关承诺人能够履行上述承诺，本公司承诺：在相关承诺人没有完全履行承诺之前本公司不以任何直接或间接方式转让或者委托他人管理本公司所持有的澄海股份的股份。

本公司保证有权签署本承诺，本承诺函一经本公司盖章，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

特此承诺！

承诺人：上海东宏实业投资有限公司

2013年11月11日

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年11月12日