第七届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2013-033
华新水泥股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2013年11月8-9日在武汉召开。会议应到董事9人，实到8人。董事Thomas Aebischer 先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事Ian Thackwray先生代为出席并行使表决权。除监事杨小兵先生外，公司其他监事和全体高管人员列席了本次会议。公司于2013年10月30日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、关于修改公司章程第16条的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
根据国务院进一步扩大交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的要求，经国务院批准，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点。
公司在销售水泥/熟料时，有部分客户是委托公司下属分子公司提供货物运输的服务。为积极应对“营改增”后对公司销售水泥/熟料运输模式的影响，保障公司具备为客户开具相应的运输代理服务增值税发票的能力，因此公司营业执照的经营范围应相应增加“运输代理服务”的业务范围，即：
《公司章程》原第16条为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
现修改为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储，运输代理服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
2、 关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详情请见同日刊登的临2013-035 华新水泥股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告。
3、 关于为华新香港公司及华新恩平公司提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（1）公司于2012年9月在香港投资设立全资子公司华新（香港）国际控股有限公司（简称华新香港公司）,将其作为公司实施“走出去”发展战略的投融资和贸易平台。现华新香港公司已收购实德金鹰水泥（香港）有限公司（简称香港金鹰公司）65%的股权，成为其控股股东。华新香港公司拟就本次收购向银行申请融资，银行要求公司为该融资提供担保，或由其他金融机构为该融资提供担保，由公司为其他金融机构提供反担保。为满足华新香港公司本次股权收购融资及后续“走出去”战略实施所带来的持续融资需要，公司管理层提请董事会批准公司为华新香港公司的融资提供总额不超过5亿元等值人民币的担保或反担保。
（2）恩平实德金鹰建材有限公司(简称广东恩平公司)是一家注册于广东省江门市下辖恩平市的有限责任公司，公司间接持有广东恩平公司65.07%的股权，该公司现已更名为华新水泥（恩平）有限公司（简称华新恩平公司）。华新恩平公司正在建设一条4000 t/d（实际产能为5500t/d）的水泥熟料生产线项目，该项目符合国家和广东省针对水泥行业结构调整的政策要求，是珠三角西端三城的唯一一条新型干法生产线，建成后将年产熟料约170万元吨。同时，也是公司开展水泥窑无害化协同处置珠海市及该地区城市生活垃圾的平台。公司对该项目的间接控制将有利于扩大公司的水泥产能和市场覆盖范围, 进一步增强市场竞争能力。为满足该生产线项目建设以及后续经营过程中的资金需要，华新恩平公司拟向银行申请借款不超过4亿元。鉴于华新恩平公司是公司的间接控股子公司，公司管理层提请董事会批准公司为华新恩平公司的金额不超过4亿元的银行借款提供全额担保，华新恩平公司的其他股东将其所持有华新恩平公司的股权质押给公司作为履行担保责任的前提。
截止2013年09月30日，公司已实际提供对外担保人民币190,201.5万元及美元14,875万元。本议案申请增加提供的对外担保额度为等值人民币90,000万元。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保须经公司董事会审议通过。
4、 关于召开2013年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
详情请见公司同日刊登的2013-036号公告。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2013年11月12日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2013-034
华新水泥股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议，于2013年11月9日在武汉举行，会议应到监事5人，实到4人，监事杨小兵先生因工作原因未出席本次会议，委托监事余友生先生代为出席并行使表决权。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。现将有关事项公告如下：
本次会议，由监事会主席周家明先生主持，经审议并投票表决，通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于继续扩大公司主营业务，增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
2013年11月12日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2013-035
华新水泥股份有限公司
关于变更部分非公开发行股票
募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年11月8-9日召开的第七届董事会第二十一会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，现就公司变更部分项目募集资金用途的相关事宜公告如下：
一、变更非公开发行股票募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，华新水泥股份有限公司（简称“公司”）于2011年10月31日非公开发行12,809.99万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.01元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目包括：15个水泥窑纯低温余热发电工程项目投资71,987万元、25个混凝土搅拌站项目投资45,581万元、1个骨料生产线项目15,900万元和偿还公司借款46,000万元。
2、拟变更的募投项目募集资金实际使用情况
鉴于公司募集资金投资的余热发电项目均已完工投产、计划投资的宜昌混凝土项目仍处于筹划状态、其他混凝土项目因取消购买泵车等设备而减少投资额等原因，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经研究，下表1所列示的四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电、湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站等21个项目尚未使用的募集资金112,720,049.03元，不再用于该等项目的建设。
表1：截至2013年9月30日，四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电等项目的募集资金使用情况表
| 序号 | 项目名称 | 项目简称 | 金金额 （万元） | 资金金额 （万元） | 集资金金额 （万元） |
| 1 | 四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程 | 万源余热发电 | 5,100.00 | 4,874.58 | 225.42 |
| 2 | 湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程 | 郴州余热发电 | 6,082.00 | 5,644.22 | 437.78 |
| 3 | 云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程 | 东川余热发电 | 3,500.00 | 3,010.10 | 489.90 |
| 4 | 湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程 | 道县余热发电 | 5,600.00 | 5,078.63 | 521.37 |
| 5 | 湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发电工程 | 黄石余热发电 | 8,934.00 | 8,745.65 | 188.35 |
| 6 | 云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程 | 昭通余热发电 | 5,600.00 | 5,266.46 | 333.54 |
| 7 | 湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目 | 阳新混凝土 | 1,561.00 | 838.39 | 722.61 |
| 8 | 湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目 | 黄冈混凝土 | 1,675.00 | 857.52 | 817.48 |
| 9 | 湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目 | 大冶混凝土 | 1,536.00 | 1,078.93 | 457.07 |
| 10 | 四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目 | 万源混凝土 | 1,493.00 | 771.26 | 721.74 |
| 11 | 河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目 | 信阳混凝土 | 1,539.00 | 1,387.31 | 151.69 |
| 12 | 湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目 | 鄂州混凝土 | 1,826.00 | 1,275.02 | 550.98 |
| 13 | 湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目 | 汉川混凝土 | 1,747.00 | 1,513.24 | 233.76 |
| 14 | 湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目 | 石首混凝土 | 1,891.00 | 1,050.29 | 840.71 |
| 15 | 湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目 | 天门混凝土 | 1,826.00 | 1,743.96 | 82.04 |
| 16 | 湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目 | 东湖（凤凰）混凝土 | 2,225.00 | 1,193.09 | 1,031.91 |
| 17 | 湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目 | 咸宁混凝土 | 2,068.00 | 2,066.20 | 1.80 |
| 18 | 湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目 | 葛店混凝土 | 2,226.00 | 2,223.79 | 2.21 |
| 19 | 湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目 | 宜昌混凝土 | 2,066.00 | 16.46 | 2,049.54 |
| 20 | 湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目 | 赤壁混凝土 | 1,824.00 | 1,100.55 | 723.45 |
| 21 | 湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目 | 秭归混凝土 | 1,831.00 | 1,142.36 | 688.64 |
在上述项目中已使用的募集资金主要用于项目的建设。
3、新增募投项目情况
公司拟将截至2013年9月30日表1列示项目中尚未使用的募集资金实际余额60,927,609.03元（尚未投入的112,720,049.03元募集资金扣除51,792,440元发行费用后的实际余额）进行变更调整，继续投向华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线（以下简称“阳新骨料二期”）的建设。
本次募集资金用途变更不构成关联交易。
二、无法继续实施原项目的具体原因
表1中所列示的四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电等6项工程，尚未使用的募集资金21,963,698.57元，主要因该等工程均已投产，部分质保金尚未支付或公司安排暂缓支付工程尾款而形成，另有部分项目因总投资控制，剩余募集资金大于尚未支付的工程尾款所致（如湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程）。
湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目因仍处于项目筹划中，资金投入比例不足承诺投资额的1%，当前项目因客观变化，处于不确定状态。
表1中所列示的其他14个混凝土搅拌站项目，主体设备均已建成投产，但由于公司根据市场情况，对混凝土业务的物流运营模式进行了调整，由原先计划的自建物流模式，改变为效率更高地第三方物流模式，因此上述混凝土搅拌站项目自身不计划购买泵车等设备，从而导致部分募集资金无法使用情况的出现。
为加快募集资金的使用进程，提高公司资金的使用效率，故决定尚未投入使用的募集资金，不再用于该等项目的建设。上述项目如存在资金缺口，由公司自有资金来完成投入。
三、新增募投项目的具体情况
截至2013年9月30日，公司涉及变更募集资金投向的总额为60,927,609.03元，公司拟将上述募集资金继续用于阳新骨料二期项目的建设。阳新骨料二期项目具体情况如下：
（1）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。
（2）建设规模：建设一条1000tph砂石骨料生产线，年产砂石骨料480万吨。
（3）项目建设周期：开工时间：2012年9月；竣工时间：2013年12月(因地质情况变化导致土建施工延迟，竣工时间由原计划的2013年9月延迟到2013年12月)。
（4）项目投资计划：本项目总投资共计12,851.89万元（其中固定资产投资12,490.18万元；投产后需投入流动资金1,205.69万元，其中843.98万元计划申请银行贷款，361.71万元自筹）。
2012年4月20日，经公司第七届董事会第一次会议和2012年5月15日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司已经通过变更募集资金用途的方式，将2011年非公开发行募集资金中的6,000.06万元，用于阳新骨料二期项目的建设，截至2013年9月30日，上述募集资金已经按计划投资使用完毕。
在此基础上，公司拟继续将2011年非公开发行募集资金尚未使用的60,927,609.03元继续用于阳新骨料二期项目的建设，用以支付该项目的款项。
（5）项目可行性
本项目的实施符合国家经济可持续发展的战略方针和“十二五”我国产业转型升级的总趋势，以先进的工艺生产的优质砂石骨料弥补淘汰小个体企业无法满足的市场缺口，项目实施后可较大改善本地区的砂石骨料生产结构。
本项目原料、交通运输、供水、供电等建厂条件可以满足本项目实施的需要。
本项目将采用可靠、先进、经济、合理的技术方案，不但能确保项目投产后的高效运行，实现理想的节能和环保效果，而且能获得较好的经济效益和环境效益。
公司在生产管理、技改建设方面有着丰富的经验，拥有一支生产技术和企业管理水平较高的队伍，可以使本项目在较短的时间内建成，较快实现达标达产，从而获得较好的效益。
本项目是骨料公司发展计划内的第三条砂石骨料生产线，该生产线建成后将与阳新骨料一期生产线合并，成为阳新年产780万吨骨料生产线，提高阳新骨料的总体经济效益。该生产线投产后华新骨料（阳新）有限公司将会拥有目前全国最大的砂石骨料生产线。
（6）项目财务评价
| 项目名称 | 投产后第1个完整会计年 | 生产期年均 | 投资回收期 (年，税后，含建设期) | |||
| 销售收入 (万元) | 利润总额 （万元） | 销售收入 (万元) | 利润总额 （万元） | 内部收益率(税后)（%） | ||
| 阳新骨料 二期项目 | 8,809 | 1,158 | 10,900.90 | 2,280.88 | 15.90 | 6.5 |
四、独立董事意见
公司独立董事对上述变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查，发表意见认为：“公司本次变更部分募集资金用途是合理的，是符合证券监管部门有关的募集资金管理规定的。它有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
五、监事会意见
公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于继续扩大公司主营业务，增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》，意见认为：
公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定。
公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，符合公司审慎使用募集资金原则，投资方向符合公司主营业务和公司长远发展的需要，不仅有利于充分利用各项资源，亦有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司在决定本次募投项目变更前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。
七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
本次募集资金变更已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》；
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2013年11月12日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2013-036
华新水泥股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2013年12月4日（周三）下午14:00-15:30
股权登记日：A股为2013年11月25日，B股为2013年11月28日
是否提供网络投票：否
一、会议基本情况
1、会议名称：公司2013年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
2013年12月4日（周三）下午14:00-15:30
4、会议地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
5、股权登记日：A股为2013年11月25日，B股为2013年11月28日（最后交易日为11月25日）
6、表决方式： 本次股东大会采用现场投票的表决方式
二、会议审议事项
1、关于修改公司章程第16条的议案；
2、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案。
以上议案已经公司2013年11月8-9日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，详情请查阅同日刊登的临2013-033号、035号公告，或于本次股东大会召开前一周登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
三、出席会议对象
1、截止2013年11月25日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截止11月28日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为11月25日）。
符合前述出席资格要求的本公司股东均有权出席现场会议，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件一 。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记办法
1、具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件、证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；
4、公司董事会办公室于2013年12月3日上午9:00-11:30、下午13:30-15:00，12月4日上午9:00-11:00办理出席会议登记手续。
5、拟在是次临时股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理；
2、联系方法：
地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心。
联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773992
邮编：430073
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2013年11月12日
附件一
华新水泥股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股种类和数量：
委托人股东帐户号： 委托日期：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 华新水泥股份有限公司关于修改公司章程第16条的议案 | |||
| 2 | 华新水泥股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案 | |||
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）