证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2013-061

  晋西车轴股份有限公司

  第四届董事会第三十次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●王进忠董事对本次董事会第二项议案投反对票。

  晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十次会议于二〇一三年十一月十一日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及公司《章程》规定。

  在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过关于使用8,400万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

  赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-063公告）

  二、审议通过关于公司为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案。

  董事会审议后认为：鉴于上海灵器根据其业务情况，经营中需要金融机构的授信支持，为稳固双方后续合作发展，同意公司为上海灵器在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币9,800万元。目前上海灵器财务状况稳定，并以其所持兵工财务2.21%即7,000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。

  赞成的10人，反对的1人，弃权的0人。（详见临2013-064公告）

  王进忠董事认为对外担保事项风险难以评估，投反对票。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一三年十一月十二日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2013-062

  晋西车轴股份有限公司

  第四届监事会第二十五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2013年11月11日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议，会议审议并通过以下议案：

  一、关于使用8,400万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

  监事会审议后认为：公司暂时使用部分闲置募集资金8,400万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  二、关于公司为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案。

  监事会审议后认为：上海灵器目前财务状况稳定，并以其所持兵工财务2.21%即7,000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。为稳固双方后续合作发展，同意公司为上海灵器在兵工财务有限责任公司的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币9,800万元。

  表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一三年十一月十二日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2013-063

  晋西车轴股份有限公司

  关于使用8,400万元闲置募集

  资金暂时补充公司流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“晋西车轴”）第四届董事会第三十次会议于二〇一三年十一月十一日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下，审议通过了关于使用部分闲置募集资金（8,400万元）暂时补充公司流动资金的议案。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1403号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股6,500万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元。扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。

  根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据上海证券交易所和公司关于募集资金管理的相关规定，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8,400万元，使用期限为12个月。公司上次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部于2013年11月5日归还。

  若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司独立董事宋思忠、刘景伟、赵保东、张鸿儒对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金8,400万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人王仁双、刘龙经核查后发表如下意见：

  晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。

  晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月；本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第三十次会议决议

  2、公司第四届监事会第二十五次会议决议

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

  4、国泰君安证券股份有限公司出具的保荐意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一三年十一月十二日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-064

  晋西车轴股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：上海灵器工贸有限公司（以下简称“上海灵器”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过9,800万元人民币，本次担保事项签署《最高额保证合同》后，公司累计为其提供的担保余额不超过9,800万元人民币。

  ●本次担保是否有反担保：是

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  2013年11月11日，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用通讯表决方式召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案》，同意公司为上海灵器在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币9,800万元。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。根据公司《章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：上海灵器工贸有限公司

  注册地点：上海市宝山区友谊路199号7A

  法定代表人：徐宏

  注册资本：1,000万元

  经营范围：金属材料、化工产品（除危险品）、机电产品、橡塑制品、纸制品、针纺织品批兼零；市场信息咨询服务；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

  截止至2013年9月30日，上海灵器资产总额为23,066.34万元，负债总额为15,374.48万元（其中银行贷款总额为9,800万元，流动负债总额为15,374.48万元）；2013年1至9月上海灵器实现营业收入为17,514.54万元，净利润为699.61万元。

  上海灵器与本公司无关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：最高额保证合同

  2、担保类型：连带责任保证

  3、担保期限：以公司签订的正式担保合同为准

  4、担保金额：不超过9,800万元人民币

  5、反担保的具体内容：

  上海灵器以其所持兵工财务2.21%即7,000万股股权向本公司提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会对上海灵器的财务报表等相关资料作了事前调查，并通过召开董事会形成意见：认为上海灵器根据其业务情况，经营中需要金融机构的授信支持，为稳固双方后续合作发展，同意公司为上海灵器在兵工财务的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币9,800万元。目前上海灵器财务状况稳定，并以其所持兵工财务2.21%即7,000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。

  公司独立董事审议后认为：公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司为上海灵器工贸有限公司提供担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0元，本公司对子公司提供的担保总额为人民币7,970.16万元，占母公司最近一期经审计净资产的5.76%；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。本次担保事项签署《最高额保证合同》后，则公司实际累计对外担保金额不超过9,800万元。

  六、备查文件目录

  1、晋西车轴第四届董事会第三十次会议决议

  2、晋西车轴第四届监事会第二十五次会议决议

  3、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

  4、上海灵器工贸有限公司营业执照、财务报表

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一三年十一月十二日