证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013057

内蒙古霍林河露天煤业股份

有限公司2013年第九次

临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月7日以电子邮件形式发出关于召开公司2013年第九次临时董事会会议的通知，会议于2013年11月11日以通讯表决的方式召开。会议主持人为公司董事长刘明胜先生,公司现有董事12名，12名董事参加了表决,会议符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

召开2013年第二次临时股东大会情况，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知》（公告编号2013058号）。

（二）表决情况：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

2013年第九次临时董事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十一日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013058

内蒙古霍林河露天煤业股份

有限公司召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2013年第九次临时董事会决定召开公司2013年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）现场会议召开时间：2013年11月27日（周三）下午2:30至3:30

互联网投票系统投票时间：2013年11月26日下午3:00—2013年11月27日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2013年11月27日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

（六）出席会议对象：

1.截至2013年11月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项分别经公司2013年第二次临时董事会、2013年第四次临时董事会、2013年第七次临时董事会、2013年第八次临时董事会及第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

（二）会议审议事项：

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

该事项已经公司2013年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2013年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013031号）。

2.审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

该事项已经公司2013年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告(公告编号为2013050号)。

3.审议《非公开发行股票A股股票方案（修订稿）的议案》

该事项已经公司2013年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013049号）。该议案须逐项表决.

3.01发行股票的类型和面值

3.02发行股票的数量

3.03发行方式和发行时间

3.04发行对象及认购方式

3.05上市地点

3.06发行价格与定价方式

3.07募集资金用途

3.08本次发行前的滚存利润安排

3.09锁定期安排

3.10本次发行股票决议的有效期限

4.审议《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》

该事项已经公司2013年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013049号）及《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

5.审议《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

该事项已经公司2013年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013049号）及《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

6.审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》

该事项已经公司2013年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2013年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013031号）。

7.审议《关于变更公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》

该事项已经公司2013年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013049号、2013053号）。

8.审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》

该事项已经公司2013年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2013年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013034号）。

9.审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》

该事项已经公司2013年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013052号）。

10.审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

该事项已经公司2013年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2013年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013031号）及《关于公司前次募集资金使用情况说明》。

11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

该事项已经公司2013年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2013年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013031号）。

12. 审议《本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

该事项已经公司2013年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013049号）及同日刊登的相关报告。

13.审议《关于申请发行短期融资券的议案》

该事项已经公司2013年第四次临时董事会会审议通过，内容详见 2013年7月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013041号、2013042号）。

14.审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

该事项已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，内容详见 2012年10月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2012038号）。该事项经公司2013年第四次临时董事会提交至公司2013年第二次临时股东大会审议，有关提交事宜详见公司2013年7月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013041号）。

15.审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

该事项已经公司 2013年第八次临时董事会审议通过，内容详见 2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2013054号）。

注释:上述第1、6、8、10、11项议案经公司2013年第二次临时董事会会议，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议；上述第2、3、4、5、7、9、12议案经公司2013年第七次临时董事会会议，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议。因公司非公开发行方案进行了调整，公司2013年第二次临时董事会审议的除了上述议案（即1、6、8、10、11项）之外的其他有关非公开发行的议案，不提交公司2013年第二次临时股东大会审议。特此说明，因此给投资者带来不便，深表歉意。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证法部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2013年11月22日（周五）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司证法部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月27日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

3.股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。

每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	100.00
1	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》	2.00
3	审议《非公开发行股票A股股票方案（修订稿）的议案》	3.00
3.01	发行股票的类型和面值	3.01
3.02	发行股票的数量	3.02
3.03	发行方式和发行时间	3.03
3.04	发行对象及认购方式	3.04
3.05	上市地点	3.05
3.06	发行价格与定价方式	3.06
3.07	募集资金用途	3.07
3.08	本次发行前的滚存利润安排	3.08
3.09	锁定期安排	3.09
3.10	本次发行股票决议的有效期限	3.10
4	审议《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》	4.00
5	审议《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》	5.00
6	审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》	6.00
7	审议《关于变更公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》	7.00
8	审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》	8.00
9	审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》	9.00
10	审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》	10.00
11	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》	11.00
12	审议《本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》	12.00
13	审议《关于申请发行短期融资券的议案》	13.00
14	审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》	14.00
15	审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》	15.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

4.计票规则：

在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2013年11月26日下午3:00至2013年11月27日下午3:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部

联系电话：0475－2358266

联系传真：0475－2350579

邮政编码：029200

联系人：温泉、代海丹

（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.	审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
3.	审议《非公开发行股票A股股票方案（修订稿）的议案》
3.01	发行股票的类型和面值
3.02	发行股票的数量
3.03	发行方式和发行时间
3.04	发行对象及认购方式
3.05	上市地点
3.06	发行价格与定价方式
3.07	募集资金用途
3.08	本次发行前的滚存利润安排
3.09	锁定期安排
3.10	本次发行股票决议的有效期限
4.	审议《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》
5.	审议《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
6.	审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》
7.	审议《关于变更公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》
8.	审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》
9.	审议《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》
10.	审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
11.	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
12.	审议《本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》
13.	审议《关于申请发行短期融资券的议案》
14.	审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
15.	审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: