从股价异动介入，到“过会后”监管，再到“黑名单”推出

  支持并购重组，强化流程监管——在A股市场并购重组如火如荼的当下，这样的监管风向愈发明显。

  针对并购重组过程中少数公司追逐热点和概念的现象，深交所日前发出了严加监管的信号。结合此前的监管动向，从股价异动开始的介入，到并购重组委“过会后”的监管，以及分道制审核破冰，再到“黑名单”等系列举措，将进一步压缩内幕交易、市场操纵等顽疾的滋生空间。

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿

  内幕交易成重组“拦路虎”

  并购重组日渐活跃，反映到上市公司层面的一个明显迹象是，由于筹划重大事项停复牌的情形增多，且呈现出停牌密集、“终止率”也居高不下的情况。据上证报记者统计，仅以今年四季度为例，申华控股、梅雁吉祥、天桥起重、奥维通信等不少于20家公司相继终止资产重组复牌，绝大部分是在停牌筹划阶段就“不了了之”，且为数不少的公司在重组停牌前股价都有较大的涨幅。

  例如，9月17日停牌筹划重组的力合股份，11月7日复牌宣布重组终止。公司股价从宣布重组前2个月里一直处于上涨通道，截至停牌前区间最高涨幅达80%。此外，近期终止重组复牌的天桥起重、申科股份等，股价在重组停牌前都有明显异常波动。

  市场人士称，尽管上市公司终止重组常以“条件还不成熟”、“交易双方对估值存在分歧”等解释，但事实上，停牌前股价异动，甚至涉嫌内幕交易，是影响并购重组进程的一个重要原因。

  根据去年12月17日开始实施的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，当上市公司因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，存在明显异常的，及时将核查结论告知上市公司，公司可自主决定是否终止重组进程。而该规定的出台，即为防范重组过程中的内幕交易。

  据记者了解，目前多发的停牌筹划即告终止的情况，其中亦包含了股价异动核查后，公司“知难而退”的情形。

  数据显示，今年以来，深交所已完成710只/次的股票停牌核查，上报异动快报120起，其中涉嫌内幕交易的49起。异动快报成为证监会立案稽查线索的重要来源。

  监管链条延至“过会后”

  根据“立案即暂停”的要求，监管层对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程。这些进程，包括了公司首次披露重组预案或者草案至召开股东大会期间；股东大会后至申报材料前；证监会受理后等主要阶段。此外，因上市公司涉及内幕交易等被立案调查导致重组审核暂停的案例，在证监会的重组审核进度中亦一目了然。

  但是，在“过会”之后重组被叫停的案例极少发生。而今年，类似的情况至少已有2个案例。

  最新的案例是华策影视。11月4日，公司的重组方案获证监会并购重组委无条件通过。但就在11月8日，公司宣布因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，此次重大资产重组由此被暂停。

  除此之外，年初，北人股份也有过类似情况。公司1月22日宣布重组方案获得无条件通过，但因有关方面涉嫌违法被稽查立案，证监会暂停了后续核准事项。直到今年9月，违法事项影响消除后，公司才获得了证监会的核准文件。

  投行人士对记者表示，尽管两家公司被暂停重组的原因并不完全相同，但折射出的监管态度十分明确，“对并购重组的监管会贯穿全程，只要存在问题，即使侥幸过会，一旦有确凿证据东窗事发，也会随时被查处追责。”

  监管创新举措不断出台

  除了全程覆盖的严密监管，重组相关方等需要为违法行为付出更高昂的代价，一些创新性的制度举措正在不断出台。

  例如，深交所将试行的“黑名单”制度，拟将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控，这将间接抬高相关方的违法成本，尤其在并购重组分道制审核的背景下。这意味着，如果上市公司并购重组动机不纯，不但可能影响本次重组进程，亦可能影响其未来的资本运作。

  另外，上交所方面此前也对上市公司重组的信息披露进行了规范。今年8月初，上交所下发《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，其中对“披露重大资产重组预案后，在股东大会审议方案前终止重组”和“发布重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知”的两种情况课以更为严格的信息披露要求，以防范其中可能利用核心信息出现的内幕交易、市场操纵等情况。

  “对于并购重组中出现的新问题，监管层的反应相当快速，且出台的规范性措施具有较强针对性，显示出很好的灵活性和创新性。”市场人士说。