(上接B39版)

  注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人（签章）：________________

  2013年 月 日

  万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份

  购买资产暨关联交易

  并配套融资的独立意见

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）发行股份购买其持有的海南万方盛宏城市建设投资有限公司95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司77.89%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“延边龙润”）51%股权，拟向北京新星景天商贸有限公司发行股份购买其持有的香河义林义乌小商品集散中心有限公司19.23%股权，拟向华夏新天投资控股有限公司发行股份购买其持有的延边龙润39%股权，拟向北京万和投资有限公司发行股份购买其持有的延边龙润10%股权；并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：

  一、本次交易的主要特定对象之一为公司控股股东，因此构成关联交易。该关联交易所涉及的相关议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易定价原则公允，协议条款公平、合理，符合公司及其他股东利益。

  二、我们关注到，万方源下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家，本次定向增发完成后，可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司，余下1家子公司即万方天源土地整理有限公司（以下简称“天源整理”）因未签约土地一级开发业务，尚不具备进入上市公司的条件。天源整理目前也在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，公司将通过合适的方式对天源整理进行收购，从而彻底解决同业竞争问题。因此本次交易的实施将有利于解决与大股东同业竞争问题。

  三、我们关注到，除公司子公司海南龙剑外，公司间接控股股东万方投资控股集团有限公司及实际控制人张晖直接或间接控制的从事矿产资源业务的公司共四家。公司间接控股股东及公司实际控制人直接或间接控制的下属企业（除上市公司）尚未有完成探矿权转为采矿权情况，也不存在相关矿区具备开采条件及或相关采矿业务可以投产并形成利润的情况，其与发行人不存在实质性同业竞争情况。

  公司间接控股股东及实际控制人已承诺：在直接或间接控制的下属企业（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，将相关采矿权或采矿业务子公司交由公司托管经营；在公司间接控股股东及实际控制人直接或间接控制的下属企业（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，公司认为必要时，公司间接控股股东及实际控制人将相关采矿权或采矿业务子公司注入上市公司。除公司外，公司间接控股股东及实际控制人及其直接或间接控制的下属企业不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的有色金属探矿权。因此，控股间接股东及实际控制人已对采矿业务存在的潜在同业竞争提出了有效的解决措施。

  四、本次交易有利于减少关联交易，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，有利于提高公司的规范经营水平，公司的核心竞争力也将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；

  五、本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方法，并最终采用资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次重大资产重组的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

  六、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可。本次交易相关事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

  七、《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

  八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的相关规定。

  九、同意公司董事会对本次交易的总体安排。

  十、本次交易将触发万方源的要约收购义务，应提请股东大会同意万方源免于要约方式增持公司股份。

  十一、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会等主管部门核准后方可实施。

  ■

  2013年11月7日

  万方城镇投资发展股份有限公司关于重组履行法定程序的

  完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）拟向北京万方源房地产开发有限公司发行股份购买其持有的海南万方盛宏城市建设投资有限公司95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司77.89%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司51%股权；同时拟向北京新星景天商贸有限公司发行股份购买其持有的香河义林义乌小商品集散中心有限公司19.23%股权、拟向华夏新天投资控股有限公司和北京万和投资有限公司发行股份购买其合计持有延边万方龙润城镇投资发展有限公司49%股权。

  由于本次重大资产重组的交易对方之一北京万方源房地产开发有限公司系本公司控股股东，并且购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，也构成了关联交易。

  根据《重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关法律法规的要求，公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、2013年3月5日公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将从2013年3 月5日起停牌。

  2、2013年4月8日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2013年4月9日开始继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。

  3、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  4、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问构签署了保密协议。

  5、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。

  6、公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

  7、2013年4月22日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  8、2013年4月23日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案，关联董事进行了回避表决。

  9、2013年4月23日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  10、本次重大资产重组预案公告后，本公司每月发布一次重大资产重组事项进展公告。

  11、2013年11月7日，本公司召开了第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案，关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，独立董事对该重大资产重组正式方案暨关联交易事项发表了独立意见。

  12、2013年11月7日，本公司分别与北京万方源房地产开发有限公司、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司和北京万和投资有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：“本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”

  综上，公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  2013年11月7日