证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2013-048

  东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券发行公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、东吴证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东吴证券”）公开发行面值不超过人民币30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”或“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1286号文核准。

东吴证券本次债券为一次性发行完毕，发行总额为30亿元人民币。

2、东吴证券本次公开发行面值300,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共3,000万张，发行价格为每张100元。

3、本期债券的信用级别为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2013年6月30日）合并报表中净资产为77.25亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.63亿元（2010年、2011年和2012年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券为5年期固定利率债券，票面利率预设区间为6.00%-6.20%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2013年11月15日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和主承销商将于2013年11月18日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券采取网上与网下相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”之“6、配售”部分。

7、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.3亿元和29.7亿元，占本期债券发行总量的比例分别为1.0%和99.0%。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

8、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751990”，简称为“13东吴债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“751990”将转换为上市代码“122288”。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商提交《东吴证券股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附件）的方式参与网下询价及申购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

11、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年11月14日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、东吴证券、公司	指东吴证券股份有限公司
本次债券、本期债券	指发行人本次公开发行的总规模人民币30亿元的公司债券
本次发行	指本期债券的发行
保荐人、主承销商、债券受托管理人、瑞信方正	指瑞信方正证券有限责任公司
承销团	指由主承销商为本期发行而组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
资信评级机构	指鹏元资信评估有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司、登记机构	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行首日、网上认购日、网下认购起始日（T日）	指2013年11月18日，为本次发行接受投资者网上申购的日期以及网下认购起始的日期
元	指人民币元
公众投资者	指持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

1、债券名称：东吴证券股份有限公司2013年公司债券（简称为“13东吴债”）。

2、发行规模：人民币30亿元。

3、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

4、发行数量：3,000万张。

5、发行价格：本期债券按面值发行。

6、债券期限：本期债券为5年期单一期限品种。

7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、担保情况：本期债券无担保。

11、信用等级：根据鹏元资信评估有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2013年30亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【497】号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

12、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

13、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.3亿元和29.7亿元，占本期债券发行总量的比例分别为1.0%和99.0%。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

14、本次发行对象：

网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

15、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

16、发行首日：2013年11月18日。

17、起息日：2013年11月18日。

18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

19、付息日期：本期债券的付息日期为2014年至2018年每年的11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

20、兑付日期：本期债券的兑付日期为2018年11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

21、债券受托管理人、簿记管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

22、承销方式：本期债券由主承销商瑞信方正组织承销团，以余额包销的方式承销发行规模总计30亿元的公司债券。发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户。

23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

25、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

工作日	工作事项
T-2日 （2013年11月14日）	·刊登募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
T-1日 （2013年11月15日）	·网下询价 ·确定票面利率
T日 （2013年11月18日）	·网下认购起始日 ·网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （2013年11月19日）	·网下认购日
T+2日 （2013年11月20日）	·网下认购截止日，网下机构投资者于当日12：00前将认购款划至瑞信方正专用收款账户
T+3日 （2013年11月21日）	·发行结果公告日

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为6.00%-6.20%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2013年11月15日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2013年11月15日（T-1日）9:30-15:00间将《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商指定地点。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每一询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2013年11月15日（T-1日）9：30-15:00间将如下文件传真至主承销商指定地点：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

（4）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（5）投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商指定地点，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

传真号码：0512-62936577、62937779、62938191、62938556、62938595；

联系电话：0512-62936113、62936114。

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2013年11月18日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

1、发行对象

网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本期债券发行总额为30亿元，网上发行数量预设为发行总额的1.0%，即0.3亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

3、发行时间

网上发行时间为1个工作日，即发行首日2013年11月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一工作日继续进行。

4、认购办法

（1）本期债券的网上发行代码为“751990”，简称为“13东吴债”。

（2）按债券面值平价发行。

（3）在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（5）凡参与网上认购的投资者，认购时须持有上交所A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年11月18日（T日）之前开立上交所A股证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2013年11月18日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日2013年11月18日（T日）之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足的认购亦视为无效认购。

（6）社会公众投资者网上认购次数不受限制。

5、结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

6、网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额30亿元，网下发行数量预设为发行总额的99.0%，即29.7亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为：发行首日2013年11月18日（T日）至2013年11月19日（T+1日）每日的9:00-17:00及2013年11月20日（T+2日）的9:00-12:00。

5、认购办法

（1）凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年11月15日（T-1日）前开立证券账户。

（2）欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

6、配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

7、缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款项须在2013年11月20日（T+2日）12:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“东吴证券公司债券认购资金”字样，同时向瑞信方正传真划款凭证。

账户名称：瑞信方正证券有限责任公司

开户银行：中国建设银行北京展览路支行

银行账号：11001016700059507611

大额支付系统号：105100003040

汇入行同行票据交换号：165

开户行联系人：王燕

银行联系电话：010-6831 4661

8、违约申购的处理

对未能在2013年11月20日（T+2日）12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人、保荐人、主承销商和债券受托管理人

发行人：东吴证券股份有限公司

联系地址：苏州工业园区星阳街5号

联系人：魏纯、杨伟

联系电话：0512-62601555

传真：0512-62938812

保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

联系人：付蓉、聂磊

联系电话：010-66538661、010-66538647

传真：010-66538765

发行人：东吴证券股份有限公司

保荐人、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

2013年11月13日

附件：

东吴证券股份有限公司2013年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话（包括移动电话）		托管券商席位号
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
票面利率（%）			申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2013年11月15日（T-1日）9:30-15:00间连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件传真至主承销商处，申购传真：0512-62936577、62937779、62938191、62938556、62938595；咨询电话：0512-62936113、62936114。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金（直至本申购人实际足额支付认购款项或主承销商处置完毕贵公司订单项下的全部债券之日为止），并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 2013年 月 日

填表说明：

（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

4、最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

5、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.80%-5.05%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.80	200
4.85	400
4.90	700
4.95	1,500
5.05	2,000

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于5.05%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.05%，但高于或等于4.95%时，有效申购金额为1,500万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.95%，但高于或等于4.90%时，有效申购金额为700万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.90%，但高于或等于4.85%时，有效申购金额为400万元

◆当最终确定的票面利率低于4.85%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额为200万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.80%时，该申购要约无效。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

10、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件传真至主承销商处。

11、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效：

传真号码：0512-62936577、62937779、62938191、62938556、62938595；

咨询及确认电话：0512-62936113、62936114。

  保荐人、主承销商、债券受托管理人

  ■ 瑞信方正证券有限责任公司

  （北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）

  2013年11月