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股票简称：东吴证券 股票代码：601555
（苏州工业园区星阳街5号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和保荐人、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为77.25亿元（2013年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.63亿元（2010年、2011年和2012年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于东吴证券的外部运营环境、经营状况、财务状况以及发展前景等因素综合评估确定的。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.pyrating.cn）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。
四、公司持有金融资产的相关风险
伴随公司自营业务规模的扩大，公司对交易性金融资产和可供出售金融资产的投资逐年提高，截至2013年6月末，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产的期末余额达到410,535.76万元，其中持有债券的期末余额合计为293,338.37万元；2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，交易性金融资产、可供出售金融资产对公司当期损益的影响额分别为16,638.10万元、-9,969.37万元、32,595.74万元以及20,489.93万元，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月公司自营投资分别实现营业收入18,947.32万元、-5,157.01万元、45,369.51万元和22,237.22万元，占当期营业收入的比重分别为10.48%、-3.97%、32.45%和28.79%。
我国证券市场波动较大，2010年推出的股指期货为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较大且实现营业收入占比较高,面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭受损失的风险，进而可能对公司的收入状况及偿债能力造成不利影响。
五、经纪业务收入波动较大的风险
我国证券市场受经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情等多种因素影响，具有较大波动性。近年来，伴随着证券市场行情的周期性变化，我国证券公司的盈利状况出现大幅波动。
因受证券市场低迷，成交量下降，佣金费率降低等因素影响，同时证券公司营业网点的增加导致客户分流，使得公司近三年经纪业务收入逐年下降。2010年-2012年，证券经纪业务收入分别为12.26亿元、8.14亿元、5.69亿元，占整个业务收入的比重分别为67.83%、62.70%、40.67%，呈现逐年下降的趋势。与证券行业的总体波动情况基本吻合。证券市场的景气程度和周期性变化在一定程度上影响了公司经纪业务收入，公司存在证券经纪业务收入波动较大的风险。
六、利率波动对本期债券的影响
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
七、宏观经济环境及证券市场变化的风险
受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入；发行人的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
八、市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2012年末，我国共有114家证券公司。总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的70%以上，其中代理证券买卖的佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。
目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。
虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
九、公司近三年及一期经营性现金流情况
2010年度-2012年度以及2013年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.44亿元、-77.91亿元、-16.66亿元和3.68亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为1.26亿元、-4.90亿元、-9.21亿元和4.05亿元。2011年及2012年发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流持续为负且变动较大，主要由于公司通过首次公开发行股票并上市迅速提升资本实力，并相应增加了对交易性金融资产的投资规模，导致处置交易性金融资产净减少额大幅增加所致。该类资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险。
十、报告期内公司持有至到期债券投资重分类情况
2010年2月，根据公司领导办公会议以及投资决策会的决议，公司开始配置持有至到期投资类的金融资产。截至2012年5月末，公司持有至到期投资账面余额为110,163.31万元。由于2012年初以来，债券评级下调情况增多，信用风险开始出现，为确保公司资产的安全性和流动性，2012年6月19日公司抛售持有至到期资产池中的“11文登债”10,042.25万元，提前处置的债券占持有至到期投资出售前金额的比例为9.12%。根据财政部有关规定及公司会计制度，公司将剩余的持有至到期投资100,121.06万元重分类为可供出售金融资产。公司对上述债券原计入持有至到期投资和重分类到可供出售金融资产后，其后续计量均采用按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，因此该重分类对公司损益不产生影响；重分类日，持有至到期投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，后续公允价值变动计入所有者权益，因该重分类事项，公司实际持有的原计入持有至到期投资重分类后以可供出售金融资产计量的债券相对增加2012年12月31日公司所有者权益2,196.48万元，增加2013年6月30日公司所有者权益3,116.96万元。
十一、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。
十二、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十三、公司2013年第三季度报告已于2013年10月30日披露于中国证监会指定的信息披露网站，敬请投资者注意查阅。三季报披露后，公司仍然符合公司债发行条件。
释义
除非文义另有所指，本募集说明书摘要中的下列词语具有以下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：东吴证券股份有限公司
2、公司英文名称：Soochow Securities Co., Ltd.
3、注册资本：200,000万元
4、注册地址：苏州工业园区星阳街5号
5、办公地址：苏州工业园区星阳街5号
6、电话：0512-6260 1555
7、传真：0512-6293 8812
8、法定代表人：吴永敏
9、成立日期：1993年4月10日
10、股票上市情况：
上市地点：上海证券交易所；股票简称：东吴证券；股票代码：601555
11、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
12、董事会秘书：魏纯
13、互联网网址：http://www.dwzq.com.cn/
14、电子信箱：dwzqdb@gsjq.com.cn
15、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（二）公司债券发行核准情况
本次债券的发行经发行人于2013年5月13日召开的公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过，并经2013年5月29日召开的公司2013年第一次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议、股东大会决议分别于2013年5月14日、2013年5月30日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司本次公开发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券已经中国证监会证监许可[2013]1286号文核准，拟首期一次性发行完毕，发行总额为30亿元人民币。
（三）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：东吴证券股份有限公司2013年公司债券。
2、发行规模：人民币30亿元。
3、债券期限：本期债券为5年期单一期限品种。
4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
6、发行价格：本期债券按面值发行。
7、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：2013年11月18日。
10、付息日期：本期债券的付息日期为2014年至2018年每年的11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、计息期限：本期债券的计息期限自2013年11月18日起至2018年11月17日止。
12、兑付日期：本期债券的兑付日期为2018年11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、信用等级：根据鹏元资信评估有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2013年30亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【497】号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
17、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。
18、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
19、承销方式：本期债券由主承销商瑞信方正组织承销团，以余额包销的方式承销。
20、发行费用：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
22、拟上市交易场所：上海证券交易所。
23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2013年11月14日。
2、发行首日：2013年11月18日。
3、预计发行期限：2013年11月18日至2013年11月20日。
4、网上申购日：2013年11月18日。
5、网下发行期：2013年11月18日至2013年11月20日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：吴永敏
联系人：魏纯、杨伟
电话：0512-6260 1555
传真：0512-6293 8812
（二）保荐人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目主办人：杨帆、陈万里
项目组成员：尤晋华、温焱、袁翔宇、解居涵
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
（三）主承销商及承销团成员
1、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目主办人：杨帆、陈万里
项目组成员：尤晋华、温焱、袁翔宇、解居涵
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
2、副主承销商：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
项目经办人：李丽芳、彭德强、魏鑫、杨晓、王硕、魏文娟
电话：023-6378 6437
传真：023-6378 6422
3、分销商：万联证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19楼
法定代表人：张建军
项目经办人：谢迟鸣、汪东洁
电话：020-3828 6989、020-3828 6995
传真：020-3828 6991
（四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
负责人：倪俊骥
经办律师：钱大治、蒋文涵
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（五）保荐人律师：北京市天银律师事务所
住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：朱玉栓
经办律师：朱振武、刘春景
电话：010-62159696
传真：010-88381869
（六）会计师事务所
1、天衡会计师事务所有限公司
住所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
负责人：余瑞玉
经办会计师：谈建忠、朱丽军
电话：025-84711188
传真：025-84716883
2、江苏公证天业会计师事务所有限公司
住所：江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
电话：0510-8588 8988
传真：0510-8588 5275
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：刘思源
经办人：郑舟、祝超
电话：0755-82872333、0755-82872897
传真：0755-82872090
（八）债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
联系人：高瑾妮
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
（九）主承销商收款银行
户名：瑞信方正证券有限责任公司
开户行：中国建设银行北京展览路支行
账号：11001016700059507611
大额支付系统号：105100003040
（十）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2013年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。
（一）截至2013年6月30日，方正证券（持有瑞信方正66.67%的股权）通过融资融券信用账户持有发行人4,147,437股A股股票，占比为0.21%；
（二）截至2013年6月30日，瑞士信贷（持有瑞信方正33.33%的股权）持有发行人72,029股A股股票，占比为0.0036%；
（三）截至2013年6月30日，发行人直接持有方正证券37,700股A股股票，占比为0.0006%；发行人通过融资融券信用账户持有方正证券794,701股A股股票，占比为0.01%。
第二节 发行人资信情况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2013年30亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【497】号），本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评估有限公司对东吴证券本次拟发行的30亿元公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于东吴证券的外部运营环境、经营状况、财务状况以及发展前景等因素综合评估确定的。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
公司成功首发上市，资本实力和抗风险能力得到明显增强；
公司自营投资业务中固定收益类配置较高，规模较大，盈利情况较好；
公司资产流动性保持在较高水平，资产结构较为稳健；
公司各项风险指标表现较好，具有较强的风控管理能力。
2、关注
证券公司的盈利水平具有较强的顺周期性；受我国宏观经济增速放缓影响，近年来证券市场的低景气度对证券行业整体盈利水平产生不利影响；
受行业景气度低迷的影响及行业竞争愈发激烈，公司经纪业务市场占有率有所下降，经纪业务交易量及佣金费率均有所下降，公司经纪业务收入逐年下降；
受政策及市场环境影响，2012年公司投资银行业务中股票承销规模和收入降幅较大，存在亏损；
受宏观调控政策及通胀预期影响，公司期货业务2012年成交金额市场占有率有所下滑；
自营投资业务受市场波动影响较大，未来公司自营业务业绩能否持续增长存在一定的不确定性，公司持有的有价证券价值存在减值风险；
公司未来业务扩张需要投入较多资金，存在较大融资需求。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，东吴证券须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，东吴证券应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与东吴证券有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如东吴证券不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.pyrating.cn）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2013年6月30日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为46亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为46亿元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券，不存在其他公司债券的发行及偿还情况。
为进一步拓宽公司融资渠道，补充业务所需的短期流动资金，发行人拟向中国人民银行申请发行短期融资券。发行人关于公司发行短期融资券的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，并于2012年10月23日收到中国证监会《关于东吴证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2012]537号），经中国证监会审查认可，对发行人申请发行短期融资券无异议。截至本募集说明书签署之日，发行人已就公司发行短期融资券事项向中国人民银行报送相关文件，尚未完成备案。
最近三年及一期，公司亦未发行公司债券以外的债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后，公司累计债券余额为30亿元，占公司2013年6月30日净资产的比例为38.83%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
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注： 1、在2011年资产负债率计算中，负债总额和资产总额还同时扣除了应付账款内的由于基金隔日清算暂收的客户资金2,400,173.91元。同时，在计算2011年其他需扣减客户资金的相关比例时也考虑了这一因素。
2、上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
东吴证券系由东吴证券有限责任公司整体变更设立，东吴证券有限责任公司的前身为苏州证券公司。1992年9月4日，中国人民银行以“银复[1992]361号”文批准设立苏州证券公司。1993年4月10日，苏州证券公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为13772051-9，注册资金3,000万元。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
1997年2月14日，中国人民银行以“非银证[1997]11号”文同意苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股；公司名称变更为“苏州证券有限责任公司”，注册资本增至10,400万元。1998年4月16日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为3205001103389。
2001年12月18日，中国证监会以“证监机构字[2001]308号”文核准苏州证券增资扩股至10亿元，并更名为“东吴证券有限责任公司”。2002年4月12日，公司完成了工商变更登记手续。
2008年6月23日，中国证监会以“证监许可[2008]831号”文核准东吴证券有限责任公司增资扩股至15亿元。2008年8月8日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为320500000004432。
2010年3月17日，中国证监会以“证监许可[2010]310号”文核准东吴证券有限责任公司整体变更为东吴证券。2010年5月28日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2011年11月23日，经中国证监会“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以6.50元/股的价格首次公开发行了50,000万股A 股。经上交所“上证发字[2011]48号”文核准，公司股票于2011年12月12日起上市交易。公司注册资本增加至20亿元，并于2012年2月21日完成了工商变更登记手续。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至2013年6月30日，本公司总股本2,000,000,000股，股本结构如下：
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（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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三、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
截至2013年6月30日，本公司的组织结构如下图所示：
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注：本公司还设有党委、纪委、工会、团委和监察室。
（二）本公司主要控股子公司、参股公司基本情况
1、东吴期货有限公司
注册地址：上海市黄浦区西藏南路1208号6楼、10楼EFGH室
成立时间：1993年3月
注册资本：人民币20,000万元
持股比例：74.5%
法定代表人：朱卫国
联系电话：021-6312 3019
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2013年6月30日，东吴期货总资产13.90亿元，净资产2.38亿元；2013年1-6月，东吴期货实现营业收入5,998.25万元，净利润751.31万元。
2、东吴创业投资有限公司
注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦
成立时间：2010年1月
注册资本：人民币60,000万元
持股比例：100%
法定代表人：衡敏
联系电话：0512-6293 8022
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2013年6月30日，东吴创投总资产6.09亿元，净资产6.08亿元；2013年1-6月，东吴创投实现营业收入477.62万元，净利润727.52万元。
3、东吴创新资本管理有限责任公司
注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦
成立时间： 2012年6月
注册资本：人民币30,000万元
持股比例：100%
法定代表人：杨晟
联系电话：0512-6293 8925
经营范围：项目投资、实业投资、股权投资，投资管理，投资信息咨询服务。
截至2013年6月30日，东吴创新资本总资产3.09亿元，净资产3.07亿元；2013年1-6月，东吴创新资本营业收入为0万元，实现净利润549.32万元。
4、东吴基金管理有限公司
注册地址：上海浦东新区源深路279号
成立时间：2004年9月
注册资本：人民币10,000万元
持股比例：49%
法定代表人：任少华
联系电话：021-5050 9888
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2013年6月30日，东吴基金总资产2.42亿元，净资产2.05亿元；2013年1-6月，东吴基金实现营业收入8,653.02万元，净利润1,475.08万元。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）本公司的股权控制关系
本公司的控股股东和实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，截至2013年6月30日，股权控制关系如下图所示：
■
（二）本公司控股股东及实际控制人情况
截至2013年6月30日，苏州国际发展集团有限公司持有本公司604,407,433股，持股比例为30.22%，为本公司控股股东及实际控制人。截至2013年6月30日，国发集团质押本公司股票244,040,000股。国发集团基本情况如下：
（下转B10版）
| 发行人、本公司、公司、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 资信评级机构、评级机构 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 方正证券 | 指 | 方正证券股份有限公司 |
| 瑞士信贷 | 指 | 瑞士信贷银行股份有限公司 |
| 本次债券、本期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的总规模不超过人民币30亿元的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券发行公告》 |
| 债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议、本协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 苏州证券 | 指 | 苏州证券公司、苏州证券有限责任公司 |
| 国发集团 | 指 | 苏州国际发展集团有限公司 |
| 东吴基金 | 指 | 东吴基金管理有限公司 |
| 东吴期货 | 指 | 东吴期货有限公司 |
| 东吴创投 | 指 | 东吴创业投资有限公司 |
| 东吴创新资本 | 指 | 东吴创新资本管理有限责任公司 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
| 直接投资 | 指 | 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 |
| 另类投资 | 指 | 在股票、债券及期货等公开交易平台之外的投资方式，包括私募股权、风险投资、地产、矿业、杠杆并购等 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 新质押式回购 | 指 | 指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易；其中，质押债券取得资金的交易方为“融资方”；作为其对手的交易方为“融券方” |
| 公司章程 | 指 | 东吴证券股份有限公司章程 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 试点办法 | 指 | 公司债券发行试点办法 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或东吴证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2013年 6月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 净资本（万元）（母公司口径） | 515,537.29 | 523,197.36 | 603,428.05 | 301,444.54 |
| 资产负债率（%） | 17.23 | 15.97 | 12.26 | 17.07 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 17.09 | 16.38 | 12.06 | 17.00 |
| 流动比率（倍） | 3.38 | 3.43 | 5.70 | 3.93 |
| 速动比率（倍） | 3.38 | 3.43 | 5.70 | 3.93 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息保障倍数（倍） | 11.57 | 12.50 | 10.39 | 89.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 36,800.90 | -166,617.18 | -779,071.65 | 24,408.66 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、 有限售条件股份 | ||
| 1、 国家持股 | - | - |
| 2、 国有法人持股 | 778,620,000 | 38.93 |
| 3、 其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、 无限售条件股份 | ||
| 1、 人民币普通股 | 1,221,380,000 | 61.07 |
| 2、 境内上市的外资股 | - | - |
| 3、 境外上市的外资股 | - | - |
| 4、 其他 | - | - |
| 合计 | 2,000,000,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份质押、冻结情况（股） |
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司 | 国有法人 | 604,407,433 | 30.22 | 质押244,040,000 |
| 2 | 苏州元禾控股有限公司 | 国有法人 | 69,589,916 | 3.48 | |
| 3 | 苏州市营财投资集团公司 | 国有法人 | 64,578,554 | 3.23 | |
| 4 | 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 | 国有法人 | 61,832,770 | 3.09 | |
| 5 | 昆山市创业控股有限公司 | 国有法人 | 59,794,958 | 2.99 | |
| 6 | 苏州工业园区经济发展有限公司 | 国有法人 | 57,175,395 | 2.86 | |
| 7 | 苏州信托有限公司 | 国有法人 | 53,120,000 | 2.66 | |
| 8 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | 47,700,931 | 2.39 | |
| 9 | 江苏隆力奇集团有限公司 | 境内非国有法人 | 42,000,000 | 2.10 | 质押21,000,000 |
| 10 | 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | 境内非国有法人 | 36,000,000 | 1.80 | |
| 合计 | 1,096,199,957 | 54.82 |
保荐人（主承销商）
■ 瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）
签署日期：2013年11月13日