证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 上市地点：深圳证券交易所

  独立财务顾问

公司声明

本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/；备查文件置备于安徽省芜湖市南陵县经济开发区供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年11月13日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。根据《评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值为192,660.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。

李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下：

交易 对方	出售比例	出售价值（万元）	股份支付		现金支付
			价值（万元）	支付 比例	价值（万元）	支付 比例
李卫伟	28%	89,600.00	75,200.00	83.93%	14,400.00	16.07%
曾开天	32%	102,400.00	68,800.00	67.19%	33,600.00	32.81%
合计		192,000.00	144,000.00	75.00%	48,000.00	25.00%

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.26元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向李卫伟、曾开天发行73,294,347股、67,056,530股，共计140,350,877股作为股份支付对价。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。

按照本次交易的现金对价48,000万元、发行价格为10.26元/股（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为46,783,626股（其中，向吴绪顺发行8,000,000股，向吴卫红发行8,000,000股，向吴卫东发行8,000,000股，向吴斌发行12,783,626股，向叶志华发行7,000,000股，向杨大可发行3,000,000股）。

本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（三）本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。

2、本次交易标的资产的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系。

本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天。李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。

交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

3、本次交易后吴氏家族将提名七名董事成员选任

上市公司现有董事会成员共9名，其中包含4名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，吴氏家族和李卫伟将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：吴氏家族拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。据此，本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。

二、交易标的的估值

中天衡平对标的公司三七玩之价值进行评估，并出具了《评估报告》（中天衡平评字【2013】066号）。本次标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。三七玩作为网页游戏平台运营企业，其具有轻资产的特征，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值；而采用收益法评估股东权益价值不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对三七玩股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。评估机构选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。以2013年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为321,100.00万元。

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方友好协商，三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元。

三 、股份锁定安排

（一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排

1、李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：

（1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

（2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

（3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

（4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

（5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。

如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。

（二）补偿安排

1、补偿金额的计算

如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。

交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

2、补偿的具体方式

（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。

③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

（5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。

3、补偿安排的可行性分析

《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得14,400.00万元现金及7,329.43万股上市公司股份；曾开天可以取得33,600.00万元现金及6,705.65万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。

五、奖励对价

如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩的经营管理团队。

上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。

六、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

七、本次交易审议情况

2013年8月31日，三七玩召开股东会，同意顺荣股份与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产的交易。

2013年10月8日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

2013年11月13日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。

本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。

本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。

本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

九、尚需履行的程序

截至重组报告书及其摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；

（二）中国证监会核准本次交易。

(下转B36版)

交易对方	住所及通讯地址
李卫伟	住所：成都市成华区**** 通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
曾开天	住所：重庆市江北区**** 通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
吴绪顺	住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇**** 通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫红	住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇**** 通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫东	住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇**** 通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴斌	住所：广东省江门市蓬江区**** 通讯地址：广东省江门市蓬江区****
叶志华	住所：上海市浦东新区**** 通讯地址：上海市浦东新区****
杨大可	住所：江苏省无锡市新区**** 通讯地址：江苏省无锡市新区****

  签署日期：二零一三年十一月