第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-058
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年11月11日以书面形式发出，会议于2013年11月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》
公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013 年10 月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，各方经协商并于2013年11月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60%的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28%的股权，受让曾开天持有三七玩32%的股权。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的中天衡平评字[2013]066号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，三七玩股东全部权益于评估基准日2013年7月31日的市场价值为32.11亿元，三七玩60%股权于评估基准日对应的市场价值为19.266亿元。
参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意，上述股权交易价格为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400万元。公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易总金额的25%，即48,000万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。
由于本议案涉及关联交易，关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：
三七玩的股东李卫伟、曾开天。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
标的资产于评估基准日2013 年7 月31日的评估值为19.266亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年10月10日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为73,294,347股、67,056,530股。依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：
本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为：
| 发行对象名称/姓名 | 认购数量（股） |
| 李卫伟 | 73,294,347 |
| 曾开天 | 67,056,530 |
配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
| 发行对象名称/姓名 | 认购数量（股） |
| 吴绪顺 | 8,000,000 |
| 吴卫红 | 8,000,000 |
| 吴卫东 | 8,000,000 |
| 吴斌 | 12,783,626 |
| 叶志华 | 7,000,000 |
| 杨大可 | 3,000,000 |
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果： 6票同意、0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果： 6票同意、0票反对，0 票弃权。
10、锁定期安排
（1）李卫伟、曾开天
李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60%；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90%；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。
如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决， 6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》
同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的《股份认购协议（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，同意6票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中天衡平担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天衡平作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中天衡平及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2013]3-302号三七玩《审计报告》、天健审[2013]3-307号公司备考《审计报告》，以及天健审[2013]3-306号三七玩盈利预测《审核报告》、天健审[2013]3-305号公司备考盈利预测《审核报告》，批准北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具的中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2013 年11月29日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2013 年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十七次会议决议以及本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董事会
2013年11月14日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-059
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司第二届董事会
（二）会议时间
1、现场会议召开时间：2013年11月29日（星期五）14:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年11月28日下午15：00至2013年11月29日下午15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2013年11月25日
4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份会议室
6、会议出席对象
（1）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会拟审议事项
1、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》
2.1 交易对方
2.2 标的资产
2.3 标的资产的价格及定价依据
2.4期间损益归属
2.5发行股票的种类和面值
2.6发行方式、发行对象及认购方式
2.7发行股份的定价原则及发行价格
2.8发行数量
2.9滚存未分配利润的安排
2.10锁定期安排
2.11拟上市地点
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13配套募集资金用途
2.14决议有效期
3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；
8、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
11、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
12、《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》；
13、《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
14、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
上述议案1、议案3至议案10已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
上述议案2、议案11至议案14已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。
4、登记时间：2013年11月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。
5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。
3、股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入投票。
(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 委托价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版） | 2.00 |
| 2.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 标的资产 | 2.02 |
| 2.3 | 标的资产的价格及定价依据 | 2.03 |
| 2.4 | 期间损益归属 | 2.04 |
| 2.5 | 发行股票的种类和面值 | 2.05 |
| 2.6 | 发行方式、发行对象及认购方式 | 2.06 |
| 2.7 | 发行股份的定价原则及发行价格 | 2.07 |
| 2.8 | 发行数量 | 2.08 |
| 2.9 | 滚存未分配利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 锁定期安排 | 2.10 |
| 2.11 | 拟上市地点 | 2.11 |
| 2.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.12 |
| 2.13 | 配套募集资金用途 | 2.13 |
| 2.14 | 决议有效期 | 2.14 |
| 3 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 8.00 |
| 9 | 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | 11.00 |
| 12 | 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订《股份认购协议（修订稿）》的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | 14.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(7) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。
(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”。
(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
(4) 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月28日15:00至2013年11月29日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
联系地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董秘办公室。
联系人：方劲松
电话：（0553）6816767传真：（0553）6816767
邮编：241300
2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3、临时提案请于会议召开十天前提交。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次、第二十七次会议决议
2、其他备查文件
七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后
特此公告！
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董事会
2013年11月14日
附件1：参会股东登记表
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
2013年第二次临时股东大会参会股东登记表
| 姓名/公司名称： | 身份证号码/营业执照号码： | ||
| 股东账号： | 持股数量： | ||
| 联系电话： | 电子邮件： | ||
| 联系地址： | 邮政编码： | ||
| 是否本人参会 | 备 注 |
注：本表复印有效
附件2：授权委托书
2013年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2013年11月29日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | |||
| 2 | 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版） | |||
| 2.1 | 交易对方 | |||
| 2.2 | 标的资产 | |||
| 2.3 | 标的资产的价格及定价依据 | |||
| 2.4 | 期间损益归属 | |||
| 2.5 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.6 | 发行方式、发行对象及认购方式 | |||
| 2.7 | 发行股份的定价原则及发行价格 | |||
| 2.8 | 发行数量 | |||
| 2.9 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 锁定期安排 | |||
| 2.11 | 拟上市地点 | |||
| 2.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2.13 | 配套募集资金用途 | |||
| 2.14 | 决议有效期 | |||
| 3 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 4 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 | |||
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 6 | 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》 | |||
| 8 | 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | |||
| 9 | 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | |||
| 11 | 《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | |||
| 12 | 关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订《股份认购协议（修订稿）》的议案 | |||
| 13 | 关于《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 14 | 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | |||
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-060
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2013年11月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事长黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》
公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013年10月6日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，各方经协商并于2013年11月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60%的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28%的股权，受让曾开天持有三七玩32%的股权。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的中天衡平评字[2013]066号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，三七玩股东全部权益于评估基准日2013年7月31日的市场价值为32.11亿元，三七玩60%股权于评估基准日对应的市场价值为19.266亿元。
参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意，上述股权交易价格为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400万元。公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易总金额的25%，即48,000万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。
与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：
三七玩的股东李卫伟、曾开天。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
标的资产于评估基准日2013 年7 月31日的评估值为19.266亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年10月10日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为73,294,347股、67,056,530股。依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：
本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为：
| 发行对象名称/姓名 | 认购数量（股） |
| 李卫伟 | 73,294,347 |
| 曾开天 | 67,056,530 |
配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
| 发行对象名称/姓名 | 认购数量（股） |
| 吴绪顺 | 8,000,000 |
| 吴卫红 | 8,000,000 |
| 吴卫东 | 8,000,000 |
| 吴斌 | 12,783,626 |
| 叶志华 | 7,000,000 |
| 杨大可 | 3,000,000 |
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
10、锁定期安排
（1）李卫伟、曾开天
李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60%；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90%；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。
如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
13、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》
同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的《股份认购协议（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
监事会
2013年11 月14日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-061
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（下称“本公司”）于2013年7月29日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌，公司股票自2013年10月10日开市起复牌交易。
在本次重大资产重组中，本公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海三七玩网络科技有限公司合计60%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。具体方案以公司第二届董事会第二十七次会议审议并公告的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月十四日
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组报告书的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.26元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和报告书及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后，公司将控股上海三七玩网络科技有限公司，将开始进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。”
独立董事签名：
熊小平： 戴家龙：
李旗号： 汪 洵：
二○一三年十一月十三日