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股票简称：*ST大地 股票代码：002200 上市地点：深圳证券交易所
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 徐洪尧 | 住所：浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社26号 通讯地址：昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层 |
| 张国英 | 住所：浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社26号 通讯地址：昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层 |
| 云南省投资控股集团有限公司 | 住所及通讯地址：昆明市拓东路15号 |
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件：
1、云南绿大地生物科技股份有限公司
办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号
2、红塔证券股份有限公司
办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号2405室
3、广州证券有限责任公司
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层
本公司及董事会全体成员保证《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。
同时，本公司拟向云投集团发行不超过875.92万股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易，绿大地将向徐洪尧、张国英发行股份及支付现金购买其合计持有的洪尧园林66%股权。
（一）发行股份的定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。绿大地向徐洪尧、张国英发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经中和评估出具“中和评报字(2013)第KMV1157号”并经云南省国资委“2013-108号”备案，洪尧园林100%股权评估价值为60,380万元，经交易各方协商确定作价60,000万元，标的资产的交易价格确定为39,600万元，其中，以现金方式支付3,000万元，其余36,600万元以发行股份的方式支付，按照发行价格15.07元/股计算，本次交易将向徐洪尧、张国英合计发行不超过2,428.67万股。
（三）锁定期
资产出售方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
三、对价调整
交易对方徐洪尧及张国英承诺2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对交易对价进行调整：
（1）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为45,672万元；
（2）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。
以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。
对价调整的结算时间为洪尧园林2015年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格调整增加的金额，本公司应在洪尧园林2015年专项审计报告出具后三个月内以现金方式支付给徐洪尧和张国英。
四、募集配套资金情况
为提高并购效率和提升上市公司竞争力，本次发行股份购买资产的同时拟向云投集团非公开发行股份募集配套资金13,200万元，其中3,000万元用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
本次交易的标的资产交易价格为39,600万元，配套融资金额为13,200万元，交易总金额为52,800万元，配套资金金额未超过交易总金额的25%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
按照发行价格15.07元/股计算，本次配套融资向云投集团发行股份的数量不超过875.92万股。云投集团认购的上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
本次配套募集资金系向云投集团定向发行，绿大地与云投集团就股份认购于2013年11月13日签订了《股份认购协议》，因此本次交易配套募集资金不能顺利实施的可能性较低。如果最终配套融资不能成功实施，则公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款等方式解决所需资金。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
根据绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补偿，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润的确定标准
（1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
当年应补偿金额=补偿股份数量×每股发行价格。
3、补偿方式
上市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。
（1）现金补偿方式
徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。
（2）股份补偿方式
徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：
A、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以1.00 元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。
B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的5 个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、若徐洪尧、张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
5、徐洪尧和张国英向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。
（二）减值测试及补偿
1、在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。
4、若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额。
六、交易合同已载明生效条件
2013年11月13日，上市公司与本次交易的交易对方分别签订了《购买资产协议》和《股份认购协议》，前述协议中均已经载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
根据绿大地、洪尧园林经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 绿大地 | 洪尧园林 | 标的资产交易金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 106,824.80 | 15,513.86 | 39,600.00 | 37.07% |
| 资产净额（归属于母公司所有者权益） | 32,931.34 | 8,705.76 | 39,600.00 | 120.25% |
| 2012年度营业收入 | 34,365.13 | 16,683.69 | - | 48.55% |
注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012 年12 月31 日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。
九、本次交易不会导致实际控制权发生变化
本次交易实施前，云投集团持有绿大地3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇将合计持有不超过2,428.67万股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有不超过3,875.92万股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳。
十、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至18,413.30万股，云投集团持股比例将增加至21.05%，资产出售方将合计持有上市公司13.19%股权；其余股东均为社会公众股东，持股比例超过25%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等规定的股票上市条件。
十一、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
正源和信对绿大地2012年度财务会计报告进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中强调的内容为：绿大地公司2011、2012年度连续亏损。绿大地公司已在财务报表附注十三中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券和广州证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券和广州证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐人资格。
特别风险提示
一、上市公司可能面临暂停上市的风险
因中准会计师事务所有限公司对上市公司2010年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上市规则》，2011年5月4日公司股票被实施“退市风险警示”的特别处理。2013年4月22日，正源和信对本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，年度审计已经表明公司股票原被实施退市风险警示的情形已消除。因公司2011年、2012年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票交易自2013年4月24日起继续被实行“退市风险警示”。
上市公司为争取撤销“退市风险警示”，已经在经营管理、内控建设、市场开拓以及资金使用等方面采取多项具体措施。但是，若各项措施的推行未能达到既定目标，2013年度无法实现扭亏为盈，则公司将面临暂停上市的风险。
二、本次交易未编制上市公司盈利预测的说明
上市公司2012年主营业务收入中93.14%来源于园林绿化工程施工，且主要为市政工程。工程收入取决于业务订单的签订及实施情况，不同于地产景观业务，市政工程项目可持续性较差，工程收入预计的不确定因素较大。此外，由于绿大地及原大股东欺诈发行股票案件的影响，可能导致投资者进行民事索赔。为保护投资者利益，大股东云投集团承诺：“按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付”。虽然大股东作出以上承诺，但若出现投资者索赔，仍可能对经营当期的利润产生影响。以上因素，导致上市公司编制盈利预测的不确定因素较多，因此本次交易未编制上市公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。本次交易未编制上市公司盈利预测，不会因此对投资者关于洪尧园林资产价值及绿大地本次收购行为的判断产生实质影响。
三、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、国有资产监督管理部门对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
四、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构对标的公司采用收益法和资产基础法评估，基于标的资产近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，而资产基础法无法体现标的公司工程管理经验、市场渠道、核心客户资源、苗木资源储备优势等综合因素形成的各种无形资产的价值，因此评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，洪尧园林100%股权的评估净值为60,380万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），评估增值49,640.50万元，评估增值率为462.22%，洪尧园林66%股权评估值为39,850.80万元。经交易各方协商，标的公司100%股权作价60,000万元，据此计算本次交易的标的资产洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于洪尧园林近几年业务发展快速增长、经营效益稳定上升，通过多年经营，已建立一批以全国性大型房地产企业或区域知名房地产开发商为主的客户群，在行业里拥有一定的知名度和影响力，同时具备丰富的苗木储备资源和采购优势，未来具有较好的发展空间。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，洪尧园林将成为本公司的控股子公司，根据本公司目前的整合规划，未来洪尧园林仍将保持相对独立的运营机制。为发挥本次交易的协同效应，从本公司经营和资源配置等角度出发，公司与洪尧园林仍需在管理制度、企业文化、业务拓展、技术研发等方面进行融合，能否顺利实现融合以及融合效果是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，提请投资者注意风险。
六、标的资产的经营风险
（一）房地产行业受宏观经济形势影响可能引起的经营风险
报告期内，洪尧园林的主要收入来自于地产园林的工程施工业务，房地产行业的景气度对其经营状况有一定影响。
由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：2010年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2010年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；2011年1月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，对加强保障房建设、严格住房用地管理、强化差别化住房信贷政策等内容作出了新的规定。2012年3月，国务院批转了国家发展和改革委员会《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》，提出适时扩大房产税试点范围。上述行业调控政策的延续可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成影响，进而影响到公司所在的园林行业。
尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对洪尧园林的经营形成不利影响。
近年来，洪尧园林在继续开拓地产园林业务的基础上，同时加大在市政园林业务上的拓展力度，丰富其产品服务结构。此外，随着洪尧园林品牌影响力的提升，世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）、中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）等国内知名地产企业以及一些政府单位均成为洪尧园林的客户，客户结构的不断优化有助于降低洪尧园林的经营风险。
（二）市场竞争风险
由于园林绿化行业门槛较低，企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，市场竞争比较激烈。根据中国风景园林学会信息委员会编著的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2009-2010年度》，2010年末我国园林企业数量总计已达16,000家左右。截至2013年6月，拥有城市园林绿化一级资质的企业有781家，占全部园林企业数量的比例不足5%。
尽管洪尧园林具有一定的竞争优势，但行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低其市场份额，影响业绩的增长。
（三）存货占比较高的风险
洪尧园林截至 2013年6月30日存货余额为10,947.23万元，占总资产的比重为59.03%。存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额，其中消耗性生物资产为4,106.92万元，工程施工余额为6,840.31万元。洪尧园林资产结构中存货比重较高，因此一旦消耗性生物资产遭受自然灾害、或者苗木市场价格下跌以及客户支付能力下降等情形将形成资产减值损失，从而对洪尧园林的盈利水平、资产质量产生不利的影响。
（四）工程业务结算模式可能导致资金链紧张风险
目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式，在工程项目施工过程中，承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，洪尧园林业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则洪尧园林将面临一定的资金压力，影响其资金周转和使用效率。
（五）工程收入确认方式带来的风险
洪尧园林主要从事园林绿化施工业务，收入确认采用完工百分比法，该方法系根据合同完工进度来确认收入。若标的公司出现业务承接、项目开工、项目完工不均衡，采用完工百分比法确认收入，可能会造成公司经营业绩大幅波动。
（六）洪尧园林未来不能维持高毛利率的风险
洪尧园林近两年一期的综合毛利率分别为33.91%、37.98%和37.35%，在同行业中也处于较高水平。如果随着业务规模的扩大，标的公司不能在采购成本上继续保持低成本的优势以及管理水平未能及时跟上致使成本和费用控制能力减弱，将可能导致毛利率降低，从而影响洪尧园林的盈利水平。
（七）原材料和劳务价格波动风险
园林工程施工业务是洪尧园林主营业务的重要组成部分，苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成洪尧园林成本的主要内容。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加洪尧园林经营成本负担，从而影响洪尧园林的经营业绩。
此外，虽然洪尧园林拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，洪尧园林仍需向其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，洪尧园林在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。
（八）自然灾害风险
洪尧园林目前已租赁1,700余亩土地进行园林绿化苗木种植。因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果在洪尧园林苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对洪尧园林的苗木生产产生较大影响。
洪尧园林承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况及自然灾害可能妨碍洪尧园林的施工活动，导致不能按时完成建设项目，并增加成本费用。同时，园林工程的一项重要工作内容是植物移栽、管养，在未移交客户时，因自然灾害造成的植物死亡将由洪尧园林承担，致使成本费用增加。
（九）客户集中的风险
2011年、2012年和2013年1-6月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和90.05%，客户较为集中。
洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。因此客户集中是由行业的特点及洪尧园林的发展战略所形成的。
洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在2011年、2012年、2013年1-6月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为67.78%、69.05%和63.26%。
对世纪金源的营业收入占比较高的原因详见“第四章/六/（四）主要产品的生产和销售情况”。
洪尧园林的客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。若出现以下情形，未来洪尧园林业绩增长速度可能会放缓：
1、在目前洪尧园林已有的优质客户未有新的项目开工时，同时洪尧园林无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目；
2、客户中断与洪尧园林的长期合作关系；（下转B27版）
独立财务顾问
二零一三年十一月