有限公司第五届董事会
第十一次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－098
云南绿大地生物科技股份
有限公司第五届董事会
第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年8月20日开市起停牌。公司于2013年11月15日披露本次董事会决议及重大资产重组方案，公司股票将于2013年11月15日开市起复牌。
2、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云南洪尧园林绿化工程有限公司66%的股权，并向云南省投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。
3、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年11月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》和巨潮资讯网的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第十一次会议于2013年11月13日在公司会议室召开，公司已于2013年11月6日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事尚志强因公出差无法出席本次会议，委托独立董事尹晓冰出席了本次董事会并代为行使表决权。会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）66%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司2012年度财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告；
（3）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）公司本次交易将促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；
（5）本次交易实施前，云投集团持有公司19.86%股份，为公司第一大股东，本次交易实施完成后，云投集团持股比例拟变为21.05%，仍为公司第一大股东，本次交易将不会导致公司控制权发生变更；
（6）公司总股本将由原来的15,108.7104万股变更为18,413.289万股，公司本次发行股份购买资产的发行数量占公司发行后总股本的13.19%。公司本次发行股份购买资产的发行数量不低于发行后公司总股本的5%。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为徐洪尧所持的洪尧园林31%股权和张国英所持的洪尧园林35%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次募集配套资金的对象为云投集团。云投集团为公司第一大股东，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）66%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。其中：发行股份及支付现金购买资产：本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权。拟向徐洪尧、张国英合计发行不超过2,428.67万股股份，交易对价合计39,600万元；发行股份募集配套资金：本公司拟向云投集团发行不超过875.92万股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，其余募集资金将用于补充上市公司流动资金。
由于本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避表决，与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：洪尧园林全体2名股东：徐洪尧、张国英。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：洪尧园林66%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
截至2013年6月30日评估基准日，洪尧园林66%股权评估值为39,850.80万元，由交易各方协商确定交易价格为39,600万元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
（1）本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权。
（2）本公司拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权。
按照洪尧园林66%股权交易价格39,600万元计算，公司拟发行不超过2,428.67万股股份及支付3,000万元现金购买洪尧园林66%股权，交易对价合计39,600万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括向特定对象发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为洪尧园林全体2名股东以其持有的洪尧园林的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为云投集团以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、购买资产发行股份和募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
在发行股份及支付现金购买股份的交易中，定价依据为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在发行股份募集配套资金的交易中，定价依据为根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币15.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
（1）按照本次标的资产交易金额39,600万元，扣除现金支付的交易对价后，以15.07元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量不超过2,428.67万股。本次购买资产最终发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行价格确定。发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
（2）在本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易价格为39,600万元，本次配套资金总额不超过13,200万元，不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。以15.07元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过875.92万股，全部由云投集团拟以现金方式认购。发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。本次募集配套资金最终发行股份数量将根据公司最终配套融资规模和发行价格确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、对价调整
交易对方徐洪尧及张国英承诺洪尧园林2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对交易对价进行调整：
（1）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为45,672万元；
（2）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。
以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。对价调整的结算时间为洪尧园林2015年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格调整增加的金额，本公司应在洪尧园林2015年专项审计报告出具后三个月内以现金方式支付给徐洪尧和张国英。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、业绩承诺及补偿
针对本次交易，公司拟与资产出售方徐洪尧、张国英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第五条约定了业绩承诺及补偿条款，条款具体内容如下：
（1）业绩承诺及补偿
资产出售方承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，资产出售方可以按照《购买资产协议》的规定，选择全部以股份或全部以现金的形式对绿大地进行业绩补偿，相应补偿原则如下：
①承诺净利润的确定标准：A、洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与绿大地会计政策及会计估计保持一致；B、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；③以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。
②补偿数额的确定：A、股份补偿数量的计算：补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。B、现金补偿金额的计算：当年应补偿金额=当年补偿股份数量×每股发行价格。
③补偿方式：绿大地在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。A、现金补偿方式：资产出售方应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知绿大地，并在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。B、股份补偿方式：徐洪尧和张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：a、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以1.00 元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。b、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，绿大地于股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的5 个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
④若资产出售方未能在《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
⑤资产出售方向绿大地支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑥根据《上市公司重大资产管理办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。
（2）减值测试及补偿
在补偿期限届满后两个月内，绿大地将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则资产出售方另行向绿大地以股份或现金方式补偿期末减值额。
①补偿数额的确定：A、股份补偿数量的计算：期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。B、现金补偿金额的计算：期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
②减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。
③若资产出售方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
④对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
（1）在此次发行股份及支付现金购买资产的交易中，交易对方徐洪尧、张国英承诺：因本次交易取得的公司股份自本次发行股份结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）在此次募集配套资金的交易中，云投集团此次认购的股份及认购结束后由于公司送股、转增股本等原因导致其基于本次认购股份增持的公司的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，标的资产产生的收益由公司股东按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由目标公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、募集配套资金用途
本次募集资金将用于支付洪尧园林66%股权的现金对价款，剩余募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四)审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司分别与洪尧园林全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并同意授权公司董事长杨槐璋签署上述协议。
独立董事同意董事会对此所做的决议。
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司与云投集团签署附条件生效的《股份认购协议》，并同意授权公司董事长杨槐璋签署上述协议。
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法，经具有证券业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”），采用收益法的评估结果作为最终的评估结论，以2013 年6月30日为评估基准日，洪尧园林的股东全部权益评估值为60,380万元，标的资产的评估值为39,850.8万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为39,600万元。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.07元/股。 公司董事认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、中和评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中和评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中和评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中和评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；
董事会同意并批准中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）就本次交易出具的“中审亚太审[2013]第020201号”《云南洪尧园林绿化工程有限公司审计报告》、“中审亚太鉴[2013]第020050号”《云南洪尧园林绿化工程有限公司盈利预测审核报告》、以及中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估报告书》。相关报告将刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次重大资产重组事项编制的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。现董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）2013年8月20日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年8月20日起开始停牌。
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问和评估机构并与其签署了保密协议。
（3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》。
（5）2013年11月13日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过与本次重大资产重组相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
（7）公司与洪尧园林全体股东签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与云投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》
（8）2013年11月13日，独立财务顾问红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司对本次交易出具了核查意见。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易事项所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提供信息的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意公司聘请红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；北京大成律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司具有保荐人资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关的一切协议和文件，包括但不限于上市协议、独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于向控股股东申请贷款展期暨关联交易的议案》
2012年11月15日，经公司第五次临时股东大会决议通过，公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款8000万元，该笔借款云投集团于2012年11月20日和2012年11月28日分别以3000万元和5000万元两笔向公司发放，借款期限为13个月。两笔借款分别将于2013年12月20日、2013年12月28日到期。因公司目前仍在加大新工程项目拓展，资金需求量较大且较为紧张，同意公司向云投集团申请上述两笔借款分别展期6个月，展期期限分别为2013年12月20日至2014年6月20日、2013年12月28日至2014年6月28日，展期利率为一年期基准利率（即年利率6%）。详细内容见公司于2013年11月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南绿大地生物科技股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于向控股股东借款提供关联担保的议案》
2012年11月15日，经公司第五次临时股东大会决议通过，公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款8000万元，该笔借款云投集团于2012年11月20日和2012年11月28日分别以3000万元和5000万元两笔向公司发放，借款期限为13个月。两笔借款分别将于2013年12月20日、2013年12月28日到期。因公司目前仍在加大新工程项目拓展，资金需求量较大且较为紧张，经与云投集团协商，云投集团同意对公司上述两笔借款予以展期为6个月，展期期限分别为2013年12月20日至2014年6月20日、2013年12月28日至2014年6月28日，展期利率为一年期基准利率（即年利率6%）。公司提供经评估价值为10,198.42万元的昆明市经开区A1-4号地块及房屋所有权作为上述5000万元借款的抵押担保。详细内容见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向控股股东借款提供关联担保的公告》。
云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联担保。根据《公司章程》的规定，本次关联担保需提交股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于出售广南基地林权资产暨关联交易的议案》
2013年10月24日，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售广南基地林权资产的议案》。为进一步优化公司的资产结构，减轻经营压力，改善盈利能力，公司拟将广南基地林权资产12,555.25亩，按不低于评估价值3,375.60万元予以出售。经履行公开挂牌程序，现已由公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）成功报名摘牌，并达成成交意向，摘牌价格为3,375.60万元。据此，公司拟以3,375.60万元向控股股东出售广南基地林权资产。详细内容见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售广南基地林权资产暨关联交易的公告》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》
公司董事会定于2013年12月2日（星期一）召开2013年第三次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
3、《云南洪尧园林绿化工程有限公司2011年、2012年、2013年1-6月审计报告》（中审亚太审[2013]第020201号）、《云南洪尧园林绿化工程有限公司2013年7-12月、2014年度盈利预测报告审核报告》（中审亚太鉴[2013]第020050号）《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字(2013)第KMV1157号）、《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估说明》（中和评报字(2013)第KMV1157号）；
4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
6、公司与徐洪尧、张国英签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、公司与云投集团签订的《股份认购协议》；
8、独立董事对相关事项的事前认可意见；
9、独立董事对相关事项的独立意见；
10、深交所要求的其他文件。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
2013 年11月15日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－099
云南绿大地生物科技股份
有限公司第五届监事会
第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年11月13日在公司会议室召开，公司已于2013年11月6日以书面及口头方式发出了会议通知。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）66%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司2012年度财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告；
（3）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）公司本次交易将促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；
（5）本次交易实施前，云投集团持有公司19.86%股份，为公司第一大股东，本次交易实施完成后，云投集团持股比例拟变为21.05%，仍为公司第一大股东，本次交易将不会导致公司控制权发生变更；
（6）公司总股本将由原来的15,108.7104万股变更为18,413.289万股，公司本次发行股份购买资产的发行数量占公司发行后总股本的13.19%。公司本次发行股份购买资产的发行数量不低于发行后公司总股本的5%。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为徐洪尧所持的洪尧园林31%股权和张国英所持的洪尧园林35%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次募集配套资金的对象为云投集团。云投集团为公司第一大股东，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）66%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权。拟向徐洪尧、张国英合计发行不超过2,428.67万股股份，交易对价合计39,600万元。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向云投集团发行不超过875.92万股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，其余募集资金将用于补充上市公司流动资金。
由于本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣回避表决，与会的非关联监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：洪尧园林全体2名股东：徐洪尧、张国英。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：洪尧园林66%股权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
截至2013年6月30日评估基准日，洪尧园林66%股权评估值为39,850.80万元，由交易各方协商确定交易价格为39,600万元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
（1）本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权。
（2）本公司拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权。
按照洪尧园林66%股权交易价格39,600万元计算，公司拟发行不超过2,428.67万股股份及支付3,000万元现金购买洪尧园林66%股权，交易对价合计39,600万元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括向特定对象发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为洪尧园林全体2名股东以其持有的洪尧园林的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为云投集团以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、购买资产发行股份和募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
在发行股份及支付现金购买股份的交易中，定价依据为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在发行股份募集配套资金的交易中，定价依据为根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币15.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
（1）按照本次标的资产交易金额39,600万元，扣除现金支付的交易对价后，以15.07元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量不超过2,428.67万股。本次购买资产最终发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行价格确定。发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
（2）在本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易价格为39,600万元，本次配套资金总额不超过13,200万元，不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。以15.07元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过875.92万股，全部由云投集团拟以现金方式认购。发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。本次募集配套资金最终发行股份数量将根据公司最终配套融资规模和发行价格确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、对价调整
交易对方徐洪尧及张国英承诺洪尧园林2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对交易对价进行调整：
（1）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为45,672万元；
（2）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。
以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。对价调整的结算时间为洪尧园林2015年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格调整增加的金额，本公司应在洪尧园林2015年专项审计报告出具后三个月内以现金方式支付给徐洪尧和张国英。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、业绩承诺及补偿
针对本次交易，公司拟与资产出售方徐洪尧、张国英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第五条约定了业绩承诺及补偿条款，条款具体内容如下：
（1）业绩承诺及补偿
资产出售方承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，资产出售方可以按照《购买资产协议》的规定，选择全部以股份或全部以现金的形式对绿大地进行业绩补偿，相应补偿原则如下：
①承诺净利润的确定标准：A、洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与绿大地会计政策及会计估计保持一致；B、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；③以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。
②补偿数额的确定：A、股份补偿数量的计算：补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。B、现金补偿金额的计算：当年应补偿金额=当年补偿股份数量×每股发行价格。
③补偿方式：绿大地在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。A、现金补偿方式：资产出售方应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知绿大地，并在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。B、股份补偿方式：徐洪尧和张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：a、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以1.00 元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。b、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，绿大地于股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的5 个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
④若资产出售方未能在《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
⑤资产出售方向绿大地支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑥根据《上市公司重大资产管理办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。
（2）减值测试及补偿
在补偿期限届满后两个月内，绿大地将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则资产出售方另行向绿大地以股份或现金方式补偿期末减值额。
①补偿数额的确定：A、股份补偿数量的计算：期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。B、现金补偿金额的计算：期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
②减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。
③若资产出售方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
④对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
（1）在此次发行股份及支付现金购买资产的交易中，交易对方徐洪尧、张国英承诺：因本次交易取得的公司股份自本次发行股份结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）在此次募集配套资金的交易中，云投集团此次认购的股份及认购结束后由于公司送股、转增股本等原因导致其基于本次认购股份增持的公司的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，标的资产产生的收益由公司股东按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由目标公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
14、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
15、募集配套资金用途
本次募集资金将用于支付洪尧园林66%股权的现金对价款，剩余募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四)审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，监事会同意公司分别与徐洪尧、张国英签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并同意授权公司董事长杨槐璋签署上述协议。
本议案内容涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司与云投集团签署附条件生效的《股份认购协议》，并同意授权公司董事长杨槐璋签署上述协议。
本议案内容涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法，经具有证券业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”），采用收益法的评估结果作为最终的评估结论，以2013 年6月30日为评估基准日，洪尧园林的股东全部权益评估值为60,380万元，标的资产的评估值为39,850.8万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为39,600万元。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.07元/股。 公司董事认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、中和评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中和评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中和评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中和评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
监事会同意并批准中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）就本次交易出具的“中审亚太审[2013]第020201号”《云南洪尧园林绿化工程有限公司审计报告》、“中审亚太鉴[2013]第020050号”《云南洪尧园林绿化工程有限公司盈利预测审核报告》、以及中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估报告书》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次重大资产重组事项编制的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）
本议案内容涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经过核查，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意公司聘请红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；北京大成律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司具有保荐人资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，监事会同意公司提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关的一切协议和文件，包括但不限于上市协议、独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
监 事 会
2013年11月15日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－100
云南绿大地生物科技股份
有限公司关于向控股股东申请
借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年11月15日，经公司第五次临时股东大会决议通过，公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款8000万元，该笔借款云投集团于2012年11月20日和2012年11月28日分别以3000万元和5000万元两笔向公司发放，借款期限为13个月。两笔借款分别将于2013年12月20日、2013年12月28日到期。因公司目前仍在加大新工程项目拓展，资金需求量较大且较为紧张，经与云投集团协商，云投集团同意对公司上述两笔借款予以展期为6个月，展期期限分别为2013年12月20日至2014年6月20日、2013年12月28日至2014年6月28日，展期利率为一年期基准利率（即年利率6%）。
2、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为240.8万元。公司提供经评估价值为10,198.42万元的昆明市经开区A1-4号地块及房屋所有权作为上述5000万元借款的抵押担保。
3、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹、谭仁力需回避表决，且需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
成立日期：1997年9月5日；
企业法人营业执照：530000000002852；
注册资本：壹佰壹拾亿元正；
法定代表人：保明虎；
住所：昆明市拓东路15号；
公司类型：国有独资有限责任公司；
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。（下转B27版）