证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临 2013－023

辽宁时代万恒股份有限公司

第五届董事会第十七次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况：

辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第十七次会议(临时会议)于2013年11月14日以通讯方式召开,会议通知于2013年11月8日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

会议以表决票方式表决通过了如下议案：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

（二）关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币6.16元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行底价将作出相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、发行数量

本次发行股票数量不超过7,000万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、限售期

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

本次非公开发行方案尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过，报国土资源部和住建部核查，并经中国证监会核准。

此议案将提交公司股东大会审议。

（三）关于2013年度非公开发行股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。

由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案将提交股东大会审议，预案具体内容详见《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票预案》。

（四）关于本次发行募集资金的议案

本次非公开发行预计募集资金总额不超过43,120万元，扣除发行费用后拟通过增资大连莱茵海岸度假村有限公司的方式全部投入“万恒·天籁湾”项目。

由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

（五）关于公司与控股集团签订附生效条件增资协议的议案

为提升持续盈利能力，公司拟使用本次非公开发行募集资金对大连莱茵海岸度假村有限公司进行增资，用以实施“万恒·天籁湾”项目。

由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

（六）关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为募集资金投资项目符合公司整体战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

报告内容详见《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

3、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

7、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

8、如遇证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决情况如下：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

（八）关于修订《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案将提交股东大会审议。

（九）关于制订未来三年股东回报规划的议案

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见《辽宁时代万恒股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划》。

本议案将提交股东大会审议。

（十）关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、上网公告附件

1、辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于非公开发行股票事项及涉及关联交易事项的独立董事意见；

2、辽宁时代万恒股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划；

3、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；

4、辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2013年11月15日

证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临 2013－024

辽宁时代万恒股份有限公司

关于召开 2013 年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013 年 12月2 日（周一）

●股权登记日：2013 年 11月25 日（周一）

●是否提供网络投票：本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013 年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开的日期、时间：2013 年12月2日（周一）下午 13：00

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2013 年12月2日（周一）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

（四）会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）现场会议地点：公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述审议事项已经公司第五届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，相关公告刊登于2013年11月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述3、4、5、6项议案为关联交易议案，关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。

说明：上述1-7议案需要以特别决议通过，其中议案 2 需要逐项表决。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2013年11月25日（周一）。于 2013 年 11月25日（周一）下午收市时，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）股东登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印 件、法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（二）登记时间：2013 年 11月29日（周五）上午9：30-11：30，下午13：00 至 15：00

（三）登记地点：公司董事会办公室

五、其他事项

联 系 人：蒋明

联系电话：0411-82357777-699

传真：0411-82798000

联系地址：大连市中山区港湾街7号

邮政编码：116001

电子信箱：600241@shidaiwanheng.com

与会股东食宿及交通费自理。

附件： 1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会

2013 年 11 月15 日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

辽宁时代万恒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2013 年12月2日召开的贵公司 2013 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附 件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。

投票日期：2013 年12月2日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

总提案数：16 个。

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2013 年 11 月 25 日 A 股收市后，持有“时代万恒”A 股（股票 代码 600241）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票，应申报如 下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如 下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的 表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出 席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对 于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要 求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2013-025

辽宁时代万恒股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●资产评估增值风险

本次交易作价以交易标的采用资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3549号评估报告，截至2013年6月30日净资产账面价值为16,166.30万元，评估价值为38,495.49万元，评估价值超过净资产账面价值138.12%。

●过去12个月内，公司与同一关联人在2013年10月发生一次交易，交易金额为6,159.28万元。

●需提请投资者注意的其他事项

1、本次关联交易尚需公司股东大会批准；

2、本次关联交易尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

3、本次关联交易需以中国证监会核准公司本次非公开发行事项为前提；

4、本次关联交易需以公司本次非公开发行募集资金到位为前提。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况介绍

本公司拟增资于大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”），2013年11月14日，公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）在辽宁省大连市签署了对莱茵海岸增资的《增资协议》，公司拟以2013年度非公开发行募集资金不超过43,120万元单方面增资于莱茵海岸，莱茵海岸股权价值已经由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字(2013)第3549号评估报告。本次关联交易不适用《重大资产重组管理办法》。

控股集团为莱茵海岸的参股股东，同时为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

2013年11月14日，公司召开第五届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过了《关于2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次发行募集资金的议案》、《关于公司与控股集团签订附生效条件增资协议的议案》及《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。在议案表决时，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新回避了表决，参与表决的5名非关联董事的表决结果均为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。

3、交易事项审批情况

本次关联交易尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时回避；

本次关联交易尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

本次关联交易需以中国证监会核准公司本次非公开发行事项为前提；

本次关联交易需以公司本次非公开发行募集资金到位为前提。

二、 关联交易方介绍

（一）关联关系介绍

控股集团现持有本公司100,377,573股，占公司总股本的55.70%，为本公司控股股东，由于控股集团系国有独资公司，故辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会系控股集团及本公司的实际控制人。同时，莱茵海岸也是控股集团的子公司，因此，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会也是莱茵海岸的实际控制人。

■

（二）关联方基本情况

1、辽宁时代万恒控股集团有限公司系国有独资有限责任公司，注册资本为10,800万元，住所：大连市中山区中山广场2号，法定代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号210000004939978。

经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），服装设计、制作销售，房地产中介服务，物业管理及服务，开展对外经济技术合作，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），仓储（危险品除外），汽车租赁服务，化纤丝、喷胶棉、塑料制品生产，印染机械、仪器仪表及配件加工，（以下限分支机构经营）房地产开发及销售。

2、根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字（2013）第J1396号《审计报告》，截至2012年12月31日，控股集团账面总资产250,188万元，净资产104,067万元。其控制的核心企业即为本公司。

3、控股集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、截至本次交易，公司与控股集团就莱茵海岸股权的关联交易达到了3,000万元，且超过了净资产的5%以上，构成了重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易内容

1、本次交易标的为向莱茵海岸增资不超过43,120万元。

2、莱茵海岸股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、莱茵海岸的概况

（1）莱茵海岸基本情况

公司名称：大连莱茵海岸度假村有限公司

注册资本：20,000万元

实收资本：20,000万元

法定代表人：王忠岩

成立日期：2005年7年27日

住所：大连市金州区大魏家镇前石村

公司类型：有限责任公司

经营范围：为拟建室内滑雪场、卡丁车赛场、游艇俱乐部、大型室内海水游泳馆、海上梦幻世界等项目做前期准备工作，具体包括项目规划设计、可行性分析研究、办理用地前期手续；房屋开发及销售。

莱茵海岸全部业务为开发“万恒·天籁湾”项目。

（2）莱茵海岸经营项目情况

①项目基本情况

项目名称：万恒·天籁湾

项目地址：大连市金州区大魏家镇前石村

项目总投资：249,222.10万元

项目开发期间：2008年4月至2016年12月（预计）

②项目定位

“万恒·天籁湾”项目的定位是集观光、休闲、度假、餐饮、居住、养老于一体的旅游度假综合体，项目理念是开发“高端、宁静、时尚、健康”充满人文气息的欧洲滨海风情度假小镇，打造北方海滨度假区。

项目立足于高端，高起点、高水准、高品质，重点开发旅游配套设施，以全面提升区域价值、提高度假生活品质、丰富项目宜居内涵。

随着我国人民生活水平的不断提高，对旅游产品和旅游方式提出更高的要求是社会发展的必然趋势，休闲度假旅游方式就是更高端、深化的旅游形式，正在成为拉动旅游消费的重要支柱，旅游地产正是休闲旅游的重要构成要素。

③项目规划内容

本项目设计中充分考虑了产品形态的多样化，不仅包括传统产品，如：观海公寓、临海别墅、商业街等产品，还包括高档的个性化产品，如：室内滑雪馆、温泉会馆、渔人码头餐饮、酒店等项目。

具体规划指标

莱茵海岸承建的“万恒·天籁湾”项目规划总用地面积384,197平方米（不含拟新征地2.58万平方米，政府相关部门尚未对该拟征地块开展招拍挂程序，公司尚未对该拟征地块进行开发或者投入），总建筑面积478,742平方米，其中：住宅建筑面积299,431.4平方米、公建建筑面积179,310.6平方米，容积率1.034，绿地率49.5%。

4、莱茵海岸的主要财务指标

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2013]第J1373号《审计报告》及利安达审字[2013]第J1734号《审计报告》，莱茵海岸最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

5、莱茵海岸的参股股东控股集团放弃该次增资。

（二）评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3549号评估报告，截至2013年6月30日，采用资产基础法评估，莱茵海岸的净资产为38,495.49万元。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2013年6月30日 金额单位：人民币万元

■评估增减值原因主要如下：

1、 流动资产

（1）存货－开发成本

①部分用地取得时间较早，取得成本相对较低；

②企业账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值。

综上，导致存货-开发成本评估增值，增值额为195,793,064.93元，增值率为60.72 %。

（2）开发产品

①评估结果中包含了企业部分投资利润；

②土地取得时间较早，取得成本相对较低。

综上，导致存货-开发产品评估增值，增值额为27,280,159.70元，增值率为20.30 %。

综上，引起流动资产评估增值，增值额223,032,724.58元，增值率42.69%。

2、 固定资产

（1）电子设备：电子设备更新换代较快且价格下降，引起评估减值，减值额为27,314.15元，减值率为3.45%；

（2）运输设备：近年来车辆价格呈下降趋势，引起评估原值减值；车辆的经济寿命年限高于折旧年限，引起评估净值增值，增值额为274,944.49元，增值率为5.98%；

综上，增减相抵，引起机器设备原值评估减值341,054.05元，减值率4.43%；净值评估增值247,630.34元，增值率4.59%。

3、无形资产

由于软件在评估基准日的市场价值高于账面的摊销余额，引起无形资产评估增值，增值额为11,585.77元，增值率为25.51%。

以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容及定价情况

(一)协议签署时间

2013年11月14日，公司与控股集团签署了关于对莱茵海岸增资的《增资协议》。

(二)交易内容

公司向莱茵海岸增资不超过43,120万元。

(三)交易价格及支付方式

1、交易价格：本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3549号评估报告确认的标的股权评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3549号评估报告，截至评估基准日的莱茵海岸股权的评估值为人民币38,495.49万元。经双方协商同意，本次增资定价以该评估结果为准。

2、支付方式：双方同意，时代万恒应于本协议生效之日起15个工作日内以现金向莱茵海岸增资。

（四）协议生效条件及生效时间：

协议于交易双方签署之日起成立，在满足以下全部条件后生效：

1、公司股东大会批准；

2、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

3、中国证监会核准公司本次非公开发行事项；

4、公司本次非公开发行募集资金到位。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

莱茵海岸开发的“万恒·天籁湾”项目经过三年的整理和运作，营业收入和利润已初具规模。通过本次增资莱茵海岸，可以满足“万恒·天籁湾”项目资金需求，有利于促进该项目的效益快速显现。增资加大了公司在莱茵海岸的持股比例，增加了公司享有“万恒·天籁湾”项目经营收益的比重。

六、独立董事意见

独立董事发表如下意见：

1、公司拟将本次非公开发行募集资金用于对控股子公司大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）增资，莱茵海岸的参股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司是公司的关联方。此次关联交易是在双方自愿协商一致的情况下达成的，符合公平原则，不存在损害公司利益或股东利益的情形。

2、本次发行募集资金运用涉及的关联交易事项在提交公司第五届董事会第十七次会议（临时会议）审议前已征得我们的事先认可；公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司审议本次发行相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

七、备查文件目录

1、第五届董事会第十七次会议（临时会议）决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、增资协议；

4、评估报告。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2013－027

辽宁时代万恒股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年11月13日起停牌。2013年11月14日，公司第五届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过了公司《2013年度非公开发行股票方案》。公司于2013年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告2013-023、2013-025、2013-026）。

根据相关规定，公司股票于2013年11月15日复牌。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会

2013年11月15日

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	是
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	是
2.1	发行方式和发行时间	是
2.2	发行股票的种类和面值	是
2.3	定价基准日和发行价格	是
2.4	发行数量	是
2.5	限售期	是
2.6	上市交易	是
2.7	本次发行前的滚存未分配利润安排	是
2.8	本次非公开发行决议的有效期	是
3	关于2013年度非公开发行股票预案的议案	是
4	关于本次发行募集资金的议案	是
5	关于公司与控股集团签订附生效条件增资协议的议案	是
6	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	是
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	是
8	关于修订《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》的议案	否
9	关于制订未来三年股东回报规划的议案	否

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行方式和发行时间
2.2	发行股票的种类和面值
2.3	定价基准日和发行价格
2.4	发行数量
2.5	限售期
2.6	上市交易
2.7	本次发行前的滚存未分配利润安排
2.8	本次非公开发行决议的有效期
3	关于2013年度非公开发行股票预案的议案
4	关于本次发行募集资金的议案
5	关于公司与控股集团签订附生效条件增资协议的议案
6	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
8	关于修订《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》的议案
9	关于制订未来三年股东回报规划的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738241	时代投票	16	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-15号	本次股东大会的所有16项提案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行方式和发行时间	2.01
2.2	发行股票的种类和面值	2.02
2.3	定价基准日和发行价格	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	限售期	2.05
2.6	上市交易	2.06
2.7	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.07
2.8	本次非公开发行决议的有效期	2.08
3	关于2013年度非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于本次发行募集资金的议案	4.00
5	关于公司与控股集团签订附生效条件增资协议的议案	5.00
6	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	7.00
8	关于修订《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》的议案	8.00
8	关于制订未来三年股东回报规划的议案	9.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738241	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738241	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738241	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738241	买入	1.00元	3股

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	52,939.66	49,358.91
负债总额	36,773.36	33,064.22
所有者权益总额	16,166.30	16,294.69
	2013年1-6月份	2012年度
营业收入	1,644.90	6,150.58
净利润	-128.40	405.14

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	52,240.32	74,543.59	22,303.27	42.69
非流动资产	2	699.34	725.26	25.92	3.71
长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	539.18	563.94	24.76	4.59
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	4.54	5.70	1.16	25.51
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
其他资产	10	155.62	155.62	0.00	0.00
资产总计	11	52,939.66	75,268.85	22,329.19	42.18
流动负债	12	25,699.54	25,699.54	0.00	0.00
非流动负债	13	11,073.82	11,073.82	0.00	0.00
负债总计	14	36,773.36	36,773.36	0.00	0.00
净资产	15	16,166.30	38,495.49	22,329.19	138.12