股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-095号

人福医药集团股份公司

第七届董事会第四十六次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第七届董事会第四十六次会议于2013年11月14日（星期四）下午3:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2013年11月8日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了以下议案：

议案一：关于认购武汉农村商业银行股份有限公司部分新股的议案；

公司董事会同意参加武汉农村商业银行股份有限公司（以下简称“武汉农商行”）的增资扩股，决定以人民币壹亿陆仟万元（￥160,000,000.00）认购武汉农商行新发行的股份5000万股，董事会授权相关部门负责办理有关认购手续。

武汉农商行成立于2009年，是经中国银行业监督管理委员会批准，在原武汉市各农村信用合作社、各级农村信用合作社联合社、农村信用合作联社等法人金融机构改制重组的基础上，以新设合并方式发起设立的股份有限公司和具有法人资格的金融机构。目前该行总股本为30亿股，本次增资扩股拟新发行10亿股。具体内容详见公司同日披露的临2013-096号《人福医药集团股份公司关于认购武汉农村商业银行股份有限公司部分新股的公告》。

议案二：公司《内部控制手册（2013版）》。

根据公司《内部控制规范实施工作方案》，公司于2012年对《内部控制手册（2009版）》进行了修订。经过一段时间的运行，公司认为《内部控制手册（2013版）》符合公司实际情况，满足内部管理的需要，现决定正式实施。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一三年十一月十六日

股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2013-096号

人福医药集团股份公司关于认购

武汉农村商业银行股份有限公司部分新股的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易简要内容：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟以人民币壹亿陆仟万元（￥160,000,000.00）认购武汉农村商业银行股份有限公司（以下简称“武汉农商行”）新发行的股份5,000万股。

● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、武汉农商行经其2012年年度股东大会审议批准，拟在目前30亿总股本的基础上新发行10亿股股份。本公司拟参加武汉农商行发起的增资扩股，以人民币壹亿陆仟万元（￥160,000,000.00）认购武汉农商行新发行的股份5,000万股。

2、公司第七届董事会第四十六次会议于2013年11月14日审议并全票通过了《关于认购武汉农村商业银行股份有限公司部分新股的议案》。

3、本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易当事人情况介绍

1、基本情况

企业名称：武汉农村商业银行股份有限公司

住 所：湖北省武汉市江岸区建设大道618号

法定代表人：刘必金

注册资本：3,000,000,000.00元

注册号：420100000163258

主要业务范围：吸收国内外公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；个人理财业务、实物黄金代理销售业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务；代客外汇买卖业务；即期结售汇（对公、对私）业务；经中国银行业监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务。

2、与上市公司关系

武汉农商行成立于2009年，是经中国银行业监督管理委员会批准，在原武汉市各农村信用合作社、各级农村信用合作社联合社、农村信用合作联社等法人金融机构改制重组的基础上，以新设合并方式发起设立的股份有限公司和具有法人资格的金融机构。该行与本公司不存在关联关系。

3、财务状况

经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司审计（中审亚太审字[2013]第03001号），截至2012年12月31日，武汉农商行资产总额1,125.03亿元，净资产总额72.84亿元，2012年度实现营业收入42.54亿元，净利润16.40亿元。

截至2013年6月30日，武汉农商行资产总额1,163.23亿元，净资产总额79.12亿元，2013年1-6月实现营业收入32.86亿元，净利润11.20亿元，以上数据未经审计。

4、前十大股东情况

截至2012年12月31日，武汉农商行股东总数为3,651户，前十大股东具体情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	注册资本	成立 时间	注册地点	主营业务
1	武汉国有资产经营公司	国有法人股	10%	123,834万元	1994-08	武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层	国有资产经营管理
2	武汉市电力开发有限公司	法人股	10%	60,000万元	1991-03	武汉建设大道618号信合大厦21楼	电力建设、开发、咨询等
3	武汉香利房地产开发有限公司	法人股	10%	6,000万元	1992-06	武汉解放大道618号	房地产开发
4	武汉海螺置业发展有限公司	法人股	4.67%	17,000万元	2002-08	武汉市东西湖区金银湖路18号	房地产开发
5	武汉新华大饭店有限公司	法人股	3.67%	10,300万元	1992-12	武汉市江汉区建设大道558号	住宿餐饮等服务
6	武汉弘福置业有限公司	法人股	3.67%	4,500万元	2001-07	江夏区经济开发区阳光大道宜家汤臣1号	房地产开发
7	武汉运盛集团有限公司	法人股	3.33%	3,000万元	1997-04	青山区工业二路29街44门A栋4楼	建材、设备、五金销售等
8	武汉农业集团有限公司	国有法人股	3.33%	12,000万元	2002-01	武汉市江汉区建设大道715号银泉大厦三楼	国有资产经营管理
9	武汉中小企业信用担保有限公司	法人股	2.67%	50,000万元	1999-11	江汉区发展大道164号科技大厦8层1室	担保、财务顾问
10	江苏常熟农村商业银行股份有限公司	法人股	2.67%	152,010万元	2001-12	江苏省常熟市新世纪大道58号	银行业务

三、交易标的基本情况

1、为增强持续经营和抗风险能力，武汉农商行需进一步扩大资产规模，提高资本充足率。经2012年年度股东大会审议批准，武汉农商行拟新发行10亿股股份以募集资金充实银行资本金。该行股份划分为等额股份，每股面值为人民币1元，本次增资扩股为溢价发行，股份认购款由投资者以货币方式一次性缴纳。武汉农商行现有股本总额10亿股，本次增资扩股完成后，总股本将增至40亿股，本公司拟认购5,000万股，持股比例将为1.25%。

2、根据具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的《武汉农村商业银行股份有限公司拟增资扩股项目所涉及的武汉农村商业银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（北京亚超评报字[2013]第P2013-01038号），武汉农商行在评估基准日2013年3月31日采用收益现值法评估的股东全部价值为1,234,087.59万元；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为937,060.57万元。两种评估方法的评估结果差异297,027.02万元。经分析，收益法评估中影响未来收益预测的不确定因素较多，使得收益法评估结果具有较大的不确定性，在综合考虑本次评估目的以及在评估过程中所使用数据的质量和数量的基础上，本次评估选择资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为937,060.57万元。

3、根据上述审计、评估数据，武汉农商行截至2012年12月31日经审计每股净资产2.43元，截至2013年3月31日经评估每股权益价值3.12元。武汉农商行拟以每股3.2~4.2元的价格溢价发行10亿股。公司决定按3.2元/股的价格认购5,000万股，合计须支付认购款1.6亿元。

四、股份认购协议的主要内容

本次股份认购协议尚未正式签署，协议草案主要条款如下：

1、武汉农商行同意人福医药作为本次新股发行的对象之一，向人福医药发行5,000万股，每股价格为人民币3.2元，认购股款金额总计人民币16,000万元。

2、人福医药本次认购的股份自武汉农商行本次新股发行结束，人福医药被正式记载入武汉农商行股东名册之日起36个月内不得转让。

3、人福医药承诺已经缴纳的认购款项不得被抽回或要求武汉农商行退回，亦不得因处于己方或任何第三方的原因被查封、冻结或扣划。

4、人福医药理解并同意，若认购本次新发行股份的资格因任何原因未获审核通过，或者武汉农商行的本次新股发行未获银行业监督管理部门的批准，则除非双方均同意延期，本协议届时自动解除，武汉农商行除退还人福医药的全部认购款项并按武汉农商行挂牌的同期活期存款利率计付利息外，无需为此向人福医药或其他任何第三方承担任何责任或费用。

5、武汉农商行承诺在完成对人福医药本次入股的股东资格审查前不动用人福医药存入的认购股份的资金。在人福医药根据本协议缴纳新股认购款项后，武汉农商行将在取得银行业监督管理部门必要的批准后，根据本次新股发行工作的统一安排，聘请会计师事务所进行验资，并办理相应的工商变更登记和股份变更登记手续。

6、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

公司将在签署股份认购协议后及时履行信息披露义务。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

武汉农商行总部位于武汉，是全国首家副省级城市农商行，自2009年成立至今发展迅速，近年来净利润年增幅超过35%。截至2012年底，武汉农商行总资产达千亿，总存款和总贷款均较成立之初翻一番，下辖一级支行23家，营业网点超过200家。基于其地缘优势和显著业绩，公司拟认购武汉农商行本次新发行的部分股份。此次认购将有利于公司加强银企合作，进一步促进公司医药主业的发展。

六、上网公告附件

1、武汉农商行审计报告；

2、武汉农商行评估报告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一三年十一月十六日