非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—045
黑龙江交通发展股份有限公司关于
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
●本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
●发行数量：102,678,571股（经分红除息调整后）
●发行价格：人民币2.24元/股（经分红除息调整后）
●发行对象、认购数量：
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●发行股票的锁定期
本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
●预计上市时间
根据前述锁定期安排，本次发行的股份将于2016年11月13日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次非公开发行概况
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2012年12月12日，龙江交通第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。发行人就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2013年1月11日，根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》对公司董事会的授权，龙江交通第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于调整认购龙江银行2012年度增资扩股股份数量的议案》。发行人就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2、股东大会审议通过
2012年12月28日，龙江交通2012年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并将本次股东大会决议在《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
3、本次发行监管部门核准过程
2013年9月6日，龙江交通本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2013年10月14日，龙江交通收到中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（二）本次非公开发行股票的基本情况
1、发行方式
本次发行通过向黑龙江省高速公路集团（下称“龙高集团”）非公开发行的方式进行，龙高集团以现金认购本次发行的股票。
2、证券类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、发行数量：
本次发行数量102,222,222股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
由于2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，该方案为：以公司总股本 121,320 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），因此将发行数量由102,222,222股调整为102,678,571股。
4、证券面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行为定价发行，发行价格为2.25元/股，不低于定价基准日（公司第一届董事会2012年第八次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
由于2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，该方案为：以公司总股本 121,320 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），因此将发行价格由 2.25 元/股调整为 2.24 元/股。
6、募集资金及发行费用
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司（下称“永拓所”）于2013年11月11日出具的《黑龙江交通发展股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为2.3亿元，扣除发行费用8,905,303.57元后，公司本次非公开发行募集资金净额为221,094,696.43元，公司已经收到上述款项。
7、发行股票的锁定期
本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经永拓所于2013年11月11日出具的《黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票验资报告》验证，截至2013年11月8日，本次发行募集资金总额为2.3亿元，扣除发行费用8,905,303.57元后，公司本次非公开发行募集资金净额为221,094,696.43元，公司已经收到上述款项。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《黑龙江交通发展股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2013年11月13日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：龙江交通本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上交所的审核同意。
二、本次非公开发行结果及发行对象简介
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
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根据公司第一届董事会2012年第八次临时会议、第一届董事会2013年第一次临时会议和2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为龙高集团。龙高集团的情况如下：
1、基本情况
公司名称：黑龙江省高速公路集团公司
公司性质：全民所有制企业
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号
法定代表人：孙熠嵩
注册资本：1,968,173万元
经营范围：公路工程施工贰级，高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营，粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料
2、与公司的股权控制关系
龙高集团为本公司控股股东，本公司股权控制结构如下：
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3、龙高集团主营业务及最近1年的经营情况
龙高集团主要从事黑龙江省内与哈大高速不属于同一地域、同一走向的六段高速公路的运营管理业务。截至2012年12月31日，龙高集团资产合计355.09亿元，负债合计111.92亿元，所有者权益合计243.17亿元；2012年度龙高集团营业收入18.69亿元，利润总额8.28亿元，净利润7.84亿元。
4、龙高集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
龙高集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，龙高集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，龙高集团与本公司业务不存在同业竞争的情形。
6、本次发行预案披露前24个月内龙高集团及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况
龙高集团与本公司从2010年度至本报告签署日发生的关联交易均履行了相应的决策及披露程序，关联交易详情已在相关公告中披露。
三、本次非公开发行前后前10名股东变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
截至2013年6月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股东性质等如下：
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注：上述前10大股东持有的股份全部为无限售条件流通股。
（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
截至 2013 年11月13日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股东性质如下：
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四、本次非公开发行前后公司股本结构变动
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
1、对公司资产结构的影响
截至 2013年6月30日，公司总资产、净资产规模分别为3,727,391,731.45元、2,735,518,776.73元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
2、对公司业务结构的影响
公司实际从事的主要业务为高速公路的运营管理，即绥满高速哈尔滨至大庆段的收费、运营、养护和管理，并辅以出租车运营、管材的生产和销售（制造业）以及金融等领域的投资，逐步形成“一业为主、多业并进”的业务格局。
本次非公开发行募集资金全部用于超比例认购龙江银行股份有限公司（下称“龙江银行”） 2012年度增发的133,751,158股股份，投资龙江银行是公司在发展主营业务基础上实施多元化发展战略的重要一步，符合公司的业务发展目标，完成后发行人合计持有龙江银行股份有限公司347,391,158股，持股比例由4.90%提升至7.97%，成为其第三大股东。经龙江银行2013年第一次临时股东大会审议通过，公司向其派一名董事，将进一步扩大公司对龙江银行股份有限公司的影响力，从而保证未来可以进一步分享龙江银行股份有限公司的高成长所带来的高收益，有利于公司及全体股东的利益。
3、对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加 102,678,571股限售流通股，全部由龙高集团现金认购，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
4、关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：王茜、周依黎
项目协办人：谈锋
项目组其他成员：王茜、周依黎、施伟、李大山、施小波、孙敏、李世明、胡坤雁和赵健程
地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦25楼
联系电话：0755-82763298
联系传真：0755-82548088
2、律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：周延、张晓光、李金玲
地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
联系电话：010-58918166
联系传真：010-58918199
3、验资机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司
负责人：吕江
经办注册会计师：吕江、史绍禹
地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-15层
联系电话：010-65955821
联系传真：010-65955570
七、 备查文件
1、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—046
黑龙江交通发展股份有限公司关于
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号）核准，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股102,678,571股，每股发行价为2.24元，募集资金总额为人民币2.3亿元，扣除发行费用人民币8,905,303.57元，实际募集资金净额为人民币221,094,696.43元。该项募集资金已于2013年11月8日全部到位，已经北京永拓会计师事务所审验，并出具了《黑龙江交通发展股份有限公司验资报告》京永验字（2013）第21014号。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司已于2013年11月13日与交通银行股份有限公司哈尔滨开发区支行、长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金专户开户行、账号和截至2013年11月8日的存储金额如下：
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注：截至2013年11月8日，公司募集资金专户余额为224,050,000.00元。经会计师确认，募集资金净额为221,094,696.43元，本公司已先期支付但尚未从募集资金专户扣除的发行费用为2,955,303.57元。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容为：
甲方：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司哈尔滨开发区支行（以下简称“乙方”）
丙方：长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为231000817018010116090，截至2013年11月8日，专户余额为22,405万元。甲方应当将募集资金集中存放于该专户，且该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为提高募集资金存放利率，甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单、通知存款等方式存放募集资金。甲方承诺存单到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方，不得通过存单质押的方式变相改变募集资金用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王茜、周依黎可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—047
黑龙江交通发展股份有限公司
第二届董事会2013年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第五次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2013年11月15日以通讯方式召开，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：
1.《关于修订<公司章程>第六条、十八条、十九条的议案》，同意根据非公开发行股份变动情况修订《公司章程》的相应条款。本次修订公司章程尚须提交股东大会审议；
具体内容详见本次一并发布的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》，编号为临2013-048号；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站
3.《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
具体内容详见本次一并发布《黑龙江交通发展股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，编号为临2013-049号；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.《关于审议控股子公司大连东高新型管材有限公司申请银行贷款并为其提供贷款担保的议案》，同意公司控股子公司大连东高新型管材有限公司（简称“大连东高”）向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请人民币1,200万元流动资金贷款，贷款期限一年，利率按中国人民银行贷款基准利率执行；同意公司为大连东高上述流动资金贷款提供担保，担保期限一年。该议案中的担保事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见本次一并披露的《黑龙江交通发展股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告》，编号为临2013-050号；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
5.《关于收购大连东高部分资产抵偿公司对其部分债权的议案》，同意以不高于评估价1,927.77万元收购大连东高部分资产以抵偿公司对其部分债权；
具体内容详见本次一并披露的《黑龙江交通发展股份有限公司关于收购控股子公司资产的公告》，编号为临2013-051号；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
6.《关于公司控股子公司黑龙江龙运现代交通运输有限公司、黑龙江交通龙源投资有限责任公司共同发起设立汽车维修中心的议案》，同意公司控股子公司公司黑龙江龙运现代交通运输有限公司、黑龙江交通龙源投资有限公司共同出资人民币150万元发起设立汽车维修中心；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7.关于召开2013年第四次临时股东大会的议案；
具体内容详见本次一并披露的《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》，编号为临2013-052号；
同意9票、反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1.独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；
2.独立董事关于收购控股子公司大连东高部分资产的独立意见。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
报备文件
公司第二届董事会2013年第五次临时会议决议。
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—048
黑龙江交通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1271号），向特定对象非公开发行股票已经实施完毕。
根据发行情况，公司注册资本和总股本相应发生如下变化：
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根据发行情况，股东持股数量和持股比例发生如下变化：
单位：股
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根据上述事项变化，修订《公司章程》中相应条款，具体如下：
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特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：601188股票简称：龙江交通 编号：临2013—049
黑龙江交通发展股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币221,094,696.43元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），核准公司非公开发行不超过102,678,571股A股，每股发行价格为2.24元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为230,000,000.00元，扣除各项发行费用8,905,303.57元后，实际募集资金净额为221,094,696.43元。2013年11月11日，北京永拓会计师事务所出具了京永验字（2013）第21014号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
本次非公开发行新增股份已于2013年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司于2013年11月15日发布了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（编号为临2013-045）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第一届董事会2012年第八次临时会议、2012年第二次临时股东大会、第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金预先投入募投项目即增持龙江银行股份有限公司2012年度增发股份的自筹资金为267,502,316.00元，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司《发行预案》，在本次募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
截至2013年1月11日，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金投资项目合计267,502,316.00元。
2013年11月15日，公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以实际募集资金净额221,094,696.43元置换上述募投项目的部分自筹资金。
北京永拓会计师事务所对此进行了鉴证，并出具了《关于黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（京永专字[2013]第31081号）。
会计师鉴证结论：龙江交通管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金专项说明》符合《上海证券交易上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定且与实际相符。
四、董事会及监事会审议情况
2013年11月15日，公司第二届董事会2013年第五次临时会议、第二届监事会2013年第三次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票实际募集资金净额221,094,696.43元置换预先投入龙江银行项目的部分自筹资金。
五、监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入龙江银行项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金净额221,094,696.43元置换预先已投入龙江银行项目的部分自筹资金。
六、公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》基于独立的判断立场，发表独立意见如下：
1.公司以本次非公开发行股票募集资金净额221,094,696.43元置换预先已投入龙江银行项目的自筹资金符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
2.本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3.公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司使用本次非公开发行股票募集资金净额221,094,696.43元置换预先已投入龙江银行项目的部分自筹资金。
七、保荐机构意见
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：龙江交通本次非公开发行股票募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和股东的利益。该置换事项已经公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法〔2013年修订〉》等相关规定的要求。
综上所述，本保荐机构同意龙江交通本次非公开发行股票募集资金使用的置换行为。
八、上网公告附件
北京永拓会计师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
备查文件
1.公司第二届董事会2013年第五次临时会议决议；
2.公司第二届监事会2013年第三次临时会议决议；
3.独立董事意见；
4.北京永拓会计师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告；
5.长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见。
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—050
黑龙江交通发展股份有限公司
关于为控股子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：大连东高新型管材有限公司
●本次担保金额：人民币1,200万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
为满足公司之控股子公司大连东高新型管材有限公司（以下简称“大连东高”）经营活动所需的流动资金需要，经公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过，公司为大连东高提供人民币1,200万元流动资金贷款担保，担保期限一年。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：大连东高新型管材有限公司
注册地点：大连市金州区光明街道国防路160号
法定代表人：何玉轩
经营范围：新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、几点产品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。
注册资本：人民币捌仟万元。
与上市公司的关联关系：大连东高新型管材有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其92.5%股权。
截至2012年12月31日，大连东高总资产为76,984,376.73元，净资产为-26,607,961.48元，营业收入为17,191,375.87元，净利润为-6,496,694.40元。
截至2013年9月30日，大连东高总资产为92,346,216.11元，净资产为-32,873,090.13元，营业收入为9,307,198.79元，净利润为-15,984,649.27元。
三、担保协议的主要内容
1．担保方式：保证金质押
2．担保类型：借贷
3．担保期限：以公司签订的正式担保合同为准
4．担保金额：不超过1,200万元人民币。
四、董事会意见
为满足公司控股子公司大连东高经营活动流动资金的需要，公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于审议控股子公司大连东高新型管材有限公司申请银行贷款并为其提供贷款担保的议案》，同意大连东高向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请人民币1200万元流动资金贷款，贷款期限一年，利率按中国人民银行贷款基准利率执行；公司为大连东高提供流动资金贷款担保，担保期限一年。大连东高为公司持股92.5%的控股子公司，为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次担保不存在反担保。
根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司没有为大连东高提供贷款担保，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：601188股票简称：龙江交通编号：临2013—050
黑龙江交通发展股份有限公司
关于收购控股子公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司以不高于评估价1,927.77万元收购控股子公司大连东高新型管材有限公司(简称“大连东高”)部分资产抵偿公司对其的部分债权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易的基本情况
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购控股子公司大连东高厂房、生产设备以及交通运输设备，抵偿公司分立承继的对大连东高的债权。本次拟收购大连东高的部分资产已经具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司评估，评估值为1,927.77万元。公司拟不高于评估价1,927.77万元的价格收购上述资产。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审批程序
经公司2013年11月15日召开的第二届董事会2013年第五次临时会议审议，与会董事一致表决通过了《关于收购控股子公司大连东高新型管材有限公司部分资产抵偿公司对其部分债权的议案》，公司独立董事对此项收购发表了独立意见。
二、交易对方基本情况
名称：大连东高新型管材有限公司
注册地点：大连市金州区光明街道国防路160号
法定代表人：何玉轩
经营范围：新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、几点产品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。
注册资本：人民币捌仟万元。
与上市公司的关联关系：大连东高新型管材有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其92.5%股权。
截至2012年12月31日，大连东高总资产为76,984,376.73元，净资产为-26,607,961.48元，营业收入为17,191,375.87元，净利润为-6,496,694.40元。
截至2013年9月30日，大连东高总资产为92,346,216.11元，净资产为-32,873,090.13元，营业收入为9,307,198.79元，净利润为-15,984,649.27元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.房屋建筑物共10项，主要为厂房、办公楼、锅炉房以及车库，建筑面积共计11,538.47m2,；构筑物2项，主要为围墙、水泥地坪；机器设备2项，为大口径塑管成套设备生产线及塑管生产线各一套；运输设备8辆，为办公用车辆。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．资产运营情况的说明
上述拟收购资产中房屋资产取得时间为2003年10月，生产设备取得时间为2005年，上述资产已根据《企业会计准则》计提折旧，并均能满足正常使用需要。
（二）交易标的评估情况
上述拟收购资产已经具有从事证券、期货资格的中联资产评估集团评估，并出具了《黑龙江交通发展股份有限公司拟收购大连东高新型管材有限公司部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第880号）。
上述资产资产账面价值1,760.93万元，评估值1,927.77万元，评估增值166.84万元，增值9.47%。
评估方法：房屋建筑物类资产按照房屋建筑物的用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估；设备类资产按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点采用重置成本法进行评估。
四、交易合同或协议的主要内容
甲方：黑龙江交通发展股份有限公司（收购方）
乙方：大连东高新型管材有限公司（出让方）
1.交易标的：房屋建筑物共10项，主要为厂房、办公楼、锅炉房以及车库，建筑面积共计11,538.47m2,；构筑物2项，主要为围墙、水泥地坪；机器设备2项，为大口径塑管成套设备生产线及塑管生产线各一套；运输设备8辆，为办公用车辆
2.收购价格：1,927.77万元
3.经甲乙双方共同确认，甲方收购上述乙方资产冲抵甲方对乙方的部分债权。
4. 乙方于2013年12月31日前将上述抵债资产交付甲方并协助甲方办理相关手续。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司本次收购大连东高部分资产抵偿公司分立承继对大连东高的部分债权，加快处置分立承继的子公司大连东高不良资产的进程；有利于合理优化公司产业布局，符合公司发展总体需要，对公司未来发展或产生有利影响。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—052
黑龙江交通发展股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月10日星期二 上午9:30
●股权登记日:2013年12月3日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：
本次股东大会为2013年第四次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的日期、时间：2013年12月10日 星期二 上午9:30
4.会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式进行。
5.会议地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号 公司三楼会议室
6.公司股票不涉及融资融券、转融通业务
二、会议审议事项
■
上述第1、2项议案经公司第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过，详见2013年10月26日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交所编号为临2013—041号公告；第3项议案经公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过，详见本次一并发布的编号为临2013—047号公告。
三、会议出席对象
1.截止2013年12月3日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东或股东委托代理人。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和营业执照复印件办理出席登记。
2.登记日期：2013年12月6日，星期五上午9时至11时，下午13时至16时。
3.登记地点：本公司董事会秘书处
五、其他事项
1.会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2.联系人：张兴学、吴丽杰、周文晶
3.联系电话：0451-51688007
4.传 真：0451-51688007
六、备查文件
公司第二届董事会2013年第五次临时会议决议
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年11月15日
附件：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人参加2013年12月10日召开的黑龙江交通发展股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。
■
备注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
2.委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人股东账户号码：
委托人持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—053
黑龙江交通发展股份有限公司
第二届监事会2013年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2013年第三次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2013年11月15日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的书面意见：公司本次以募集资金置换预先投入龙江银行项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金221,094,696.43元置换预先已投入龙江银行项目的自筹资金。
2.《关于公司收购控股子公司大连东高新型管材有限公司部分资产抵偿公司对其部分债权的议案》，同意公司以不高于评估价1,927.77万元收购控股子公司大连东高新型管材有限公司部分资产，抵偿公司对其的部分债权。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司监事会
2013年11月15日
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（亿元） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 黑龙江省高速公路集团公司 | 2.3 | 102,678,571 |
| 合计 | 2.3 | 102,678,571 | |
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（亿元） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 黑龙江省高速公路集团公司 | 2.3 | 102,678,571 |
| 合计 | 2.3 | 102,678,571 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股东性质 |
| 1 | 黑龙江省高速公路集团公司 | 596,803,607 | 49.19% | 国有法人 |
| 2 | 招商局华建公路投资有限公司 | 217,396,393 | 17.92% | 国有法人 |
| 3 | 王建新 | 6,351,300 | 0.52% | 境内自然人 |
| 4 | 侯志新 | 5,455,950 | 0.45% | 境内自然人 |
| 5 | 路峰涛 | 4,417,500 | 0.36% | 境内自然人 |
| 6 | 民生证券股份有限公司 | 3,922,243 | 0.32% | 境内法人 |
| 7 | 陈政伯 | 3,031,412 | 0.25% | 境内自然人 |
| 8 | 戴筱倩 | 2,983,267 | 0.25% | 境内自然人 |
| 9 | 李欣华 | 2,155,300 | 0.18% | 境内自然人 |
| 10 | 于彦柱 | 1,649,600 | 0.11% | 境内自然人 |
| 前十名股东合计 | 844,166,572 | 69.58% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股东性质 |
| 1 | 黑龙江省高速公路集团公司 | 699,482,178 | 53.16 | 国有法人 |
| 2 | 招商局华建公路投资有限公司 | 217,396,393 | 16.52 | 国有法人 |
| 3 | 王建新 | 6,351,300 | 0.48 | 境内自然人 |
| 4 | 侯志新 | 5,455,950 | 0.41 | 境内自然人 |
| 5 | 路峰涛 | 4,417,500 | 0.34 | 境内自然人 |
| 6 | 民生证券股份有限公司 | 3,922,243 | 0.30 | 境内法人 |
| 7 | 陈政伯 | 3,031,412 | 0.23 | 境内自然人 |
| 8 | 戴筱倩 | 2,983,267 | 0.23 | 境内自然人 |
| 9 | 李欣华 | 2,244,758 | 0.17 | 境内自然人 |
| 10 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,737,231 | 0.13 | 境内自然人 |
| 前十名股东合计 | 947,022,232 | 71.97 | - | |
| 项目 | 本次非公开发行前 | 本次 非公开发行 | 本次非公开发行后 | ||
| （2013年6月30日） | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 102,678,571 | 102,678,571 | 7.80% |
| 无限售条件股份 | 1,213,200,000 | 100.00% | 0 | 1,213,200,000 | 92.20% |
| 股份总数 | 1,213,200,000 | 100.00% | 102,678,571 | 1,315,878,571 | 100% |
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 金额（元） |
| 黑龙江交通发展股份有限公司 | 交通银行股份有限公 司哈尔滨开发区支行 | 231000817018010116090 | 224,050,000.00 |
| 定向增发前 | 本次增加 | 定向增发后 | |
| 注册资本（元） | 1,213,200,000 | 102,678,571 | 1,315,878,571 |
| 总 股 本（股） | 1,213,200,000 | 102,678,571 | 1,315,878,571 |
| 股东名称 | 定向增发前 | 持股比例 | 本次增加 | 定向增发后 | 持股比例 |
| 黑龙江省高速 公路集团公司 | 596,803,607 | 49.19% | 102,678,571 | 699,482,178 | 53.16% |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 217,396,393 | 17.92% | 0 | 217,396,393 | 16.52% |
| 社会公众股股东 | 399,000,000 | 32.89% | 0 | 399,000,000 | 30.32% |
| 合 计 | 1,213,200,000 | 100% | 102,678,571 | 1,315,878,571 | 100% |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册之本为人民币121,320万元。 | 第六条 公司注册之本为人民币1,315,878,571元。 |
| （二）招商局华建公路投资有限公司持有21,740万股，占公司股本总额的17.92%； （三）社会流通股股东持有39,900万股，占公司股本总额的32.89%。 | （二）招商局华建公路投资有限公司持有217,396,393股，占公司股本总额的16.52%； （三）社会流通股股东持有399,000,000股，占公司股本总额的30.32%。 |
| 第十九条 公司股份总数为121,320万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,315,878,571股，全部为普通股。 |
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于变更公司注册地址的议案 | 否 |
| 2 | 关于修订《公司章程》第五条的议案 | 是 |
| 3 | 关于修订《公司章程》第六条、第十八条、第十九条的议案 | 是 |
| 4 | 关于为控股子公司提供贷款担保的议案 | 否 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司注册地址的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 3 | 关于为控股子公司提供贷款担保的议案 |