证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-038

银川新华百货商业集团股份有限公司

2013年第四次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2013 年11月15日上午 9:30

网络投票时间：2013年11月15日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、现场会议召开地点：宁夏银川市解放西街2号老大楼写字楼七楼会议室

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	10
所持有表决权的股份总数（股）	80,794,010
占公司有表决权股份总数的比例（%）	38.95
通过网络投票出席会议的股东人数	371
所持有表决权的股份数（股）	19,404,984
占公司有表决权股份总数的比例（%）	9.35

（三）大会主持情况及合规性

本次股东大会由公司董事会召集，由于董事长蒙进暹先生因公务原因未能出席本次股东大会，会议由副董事长邓军女士主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事8人，出席7人，董事长蒙进暹先生因公务原因未能出席；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书李宝生先生出席会议，公司副总经理马卫红女士、周玲女士、朱建波先生，财务总监王金录先生出席会议。

二、提案审议情况

本次股东大会表决结果如下：

序号	议案内容	同意票数	同意比例 （%）	反对票数	反对比例 （%）	弃权票数	弃权比例 （%）	是否通过
1	《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	88,208,229	88.03	11,602,065	11.58	388,700	0.39	是
2	《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）	本次交易的方式	88,156,329	87.98	11,569,565	11.55	473,100	0.47	是
（2）	本次交易的发行对象	88,142,429	87.97	11,568,565	11.55	488,000	0.48	是
（3）	本次交易标的	88,101,729	87.93	11,609,265	11.59	488,000	0.48	是
（4）	本次交易的价格	88,107,729	87.93	11,569,565	11.55	521,700	0.52	是
（5）	标的资产对价支付方式	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（6）	评估基准日	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（7）	交易标的资产评估基准日 至交割日损益的归属	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（8）	本次发行股票的种类和面值	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（9）	发行价格	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（10）	发行数量	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（11）	本次发行股票的锁定期	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（12）	股票上市地点	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（13）	本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
（14）	发行决议有效期	88,101,729	87.93	11,568,565	11.55	528,700	0.52	是
3	《关于<银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	88,122,229	87.95	11,476,865	11.45	599,900	0.60	是
4	《关于公司与东桥家电、梁庆、王春华等三方分别签署<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议>及<银川新华百货商业集团股 份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》	88,115,629	87.94	11,495,465	11.47	587,900	0.59	是
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》	88,115,629	87.94	11,476,865	11.45	606,500	0.61	是
6	《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》	88,115,629	87.94	11,476,865	11.45	606,500	0.61	是
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	88,115,629	87.94	11,476,865	11.45	606,500	0.61	是
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买银川新华百货东桥电器有限公司股权暨关联交易相关事宜的议案》	88,115,629	87.94	11,477,765	11.45	605,600	0.61	是

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上赞成票通过。

三、律师见证情况

本次会议由北京市康达律师事务所律师连莲、王雪莲就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行的审核与见证，并出具了会议决议合法、有效的法律意见书如下：

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

1、《法律意见书》。

特此公告

银川新华百货商业集团股份有限公司

2013年11月15日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-039

银川新华百货商业集团股份有限公司

2013年第五次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、会议召开时间：2013 年11月15日上午 11:00

2、现场会议召开地点：宁夏银川市解放西街2号老大楼写字楼七楼会议室

3、会议表决方式：现场投票方式

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	9
所持有表决权的股份总数（股）	76,987,955
占公司有表决权股份总数的比例（%）	37.11

（三）大会主持情况及合规性

本次股东大会由公司董事会召集，由于董事长蒙进暹先生因公务原因未能出席本次股东大会，会议由副董事长邓军女士主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事8人，出席7人，董事长蒙进暹先生因公务原因未能出席；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书李宝生先生出席会议，公司副总经理朱建波先生、马卫红女士、周玲女士、财务总监王金录先生出席会议。

二、提案审议情况

（一）会议以记名投票表决方式审议通过以下议案

序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	审议关于修改《公司章程》有 关条款的议案	76,987,955	100%	0	0	0	0	是

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，此议案为特别决议事项，已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上赞成票通过。

（二）会议以累积投票表决方式审议通过以下议案：

序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
2	审议《关于董事会换届选举的议案》
2.1	选举公司第六届董事会非独立董事
（1）	选举曲奎先生为公司第六届董事会非独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（2）	选举梁庆先生为公司第六届董事会非独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（3）	选举张凤琴女士为公司第六届董事会非独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（4）	选举邓军女士为公司第六届董事会非独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（5）	选举郭涂伟先生为公司第六届董事会非独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（6）	选举乔红兵先生为公司第六届董事会非独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
2.2	选举公司第六届董事会独立董事
（1）	选举丁俊发先生为公司第六届董事会独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（2）	选举张莉娟女士为公司第六届董事会独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（3）	选举陈爱珍女士为公司第六届董事会独立董事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
3	审议《关于监事会换届选举的议案》
（1）	选举张榆先生为公司第六届监事会监事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是
（2）	选举肖春华先生为公司第六届监事会监事	76,987,955	100%	0	0	0	0	是

公司已将独立董事候选人的有关资料报上海证券交易所进行资格审查，公司未收到上海证券交易所对独立董事人选提出异议的书面文件。

经公司第四届职工代表大会第八次会议选举通过，推选尹蕾女士、梁波先生、杨森先生为公司第六届监事会职工代表监事，与本次股东大会选举产生的两名股东代表监事张榆先生、肖春华先生共同组成公司第六届监事会。根据《公司章程》的有关规定上述董事、监事人员的任期为自股东大会审议通过之日起三年。

三、律师见证情况

本次会议由兴业律师事务所律师祖贵洲、杨玉君就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行的审核与见证，并出具了会议决议合法、有效的法律意见书如下：

本所律师认为，公司2013年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

1、《法律意见书》。

特此公告

银川新华百货商业集团股份有限公司

2013年11月15日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-040

银川新华百货商业集团股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第一次会议通知于2013年11月4日以书面形式发出，会议于2013年11月15日上午11:20时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》；

会议选举曲奎先生担任公司第六届董事会董事长，选举梁庆先生、邓军女士担任公司第六届董事会副董事长。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

2、审议通过了《关于聘任银川新华百货商业集团股份有限公司总经理的议案》；

同意聘任张凤琴女士担任公司总经理。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

3、审议通过了《关于聘任银川新华百货商业集团股份有限公司高级管理人员的议案》；

同意聘任朱建波先生、马卫红女士、王金录先生、周玲女士为公司副总经理，王金录先生兼任公司财务总监。

表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权

4、审议通过了《关于聘任银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会秘书及证券事务代表的议案》；

同意聘任李宝生先生担任公司第六届董事会秘书，聘任李丹女士担任公司证券事务代表。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

公司独立董事对所聘高级管理人员发表独立董事意见如下：

公司新聘任高级管理人员的提名方式以及聘任程序符合相关法律法规要求。经审阅公司新聘任的总经理张凤琴女士、副总经理朱建波先生、副总经理马卫红女士、副总经理兼财务总监王金录先生、副总经理周玲女士、以及董事会秘书李宝生先生的个人简历，所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；经了解，所聘高级管理人员的教育背景以及工作经历均能胜任其所聘岗位的职责要求，我们一致同意董事会聘任。

5、审议通过了《关于选举确定银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会各专业委员会成员的议案》；

根据《上市公司治理准则》有关规定及董事会各专门委员会实施细则要求，在全面考察专业背景和工作经历的基础上，公司第六届董事会各专门委员会成员如下：

(1)战略委员会由五名董事组成：

主任委员：董事长曲奎先生

委员：董事梁庆先生、董事张凤琴女士、董事郭涂伟先生、独立董事丁俊发先生

(2)审计委员会由五名董事组成：

主任委员：独立董事张莉娟女士

委员：董事长曲奎先生、董事郭涂伟先生、独立董事丁俊发先生、独立董事陈爱珍女士

(3)提名委员会由五名董事组成：

主任委员：独立董事丁俊发先生

委员：董事长曲奎先生、董事梁庆先生、独立董事陈爱珍女士、独立董事张莉娟女士

(4)薪酬与考核委员会由五名董事组成：

主任委员：独立董事陈爱珍女士

委员：董事长曲奎先生、董事梁庆先生、独立董事张莉娟女士、独立董事丁俊发先生

表决结果： 9票赞成 0票反对 0票弃权

6、审议通过了《关于购买理财产品的议案》。

根据公司目前资金使用的实际状况，账面资金出现短期现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司董事会决定授权经营层拟使用最高不超过人民币贰亿元的自有闲置资金，在不影响正常经营及确保资金安全、操作合法合规的前提下，按照公司章程的规定，拟选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险相关理财产品，以增加公司收益，充分利用好短时闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

附件：高级管理人员简历

张凤琴女士：49岁，本科，高级会计师，中共党员。1987年至1996年历任新华百货商店财务科科长、总会计师。1997年至2010年历任银川新华百货商业集团股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、常务副总经理、财务总监、副董事长，2010年至今任公司第五届董事会董事、总经理。

朱建波先生：55岁，大学学历，中共党员，高级经济师。1976年参加工作，曾任银川新华百货商店业务科科长，银川新华购物中心副总经理，银川新华百货商店股份有限公司第二届董事会董事、副总经理，银川新华百货配送中心有限公司董事长、总经理。2004年至今兼任任银川新华百货连锁超市有限公司党委书记、董事长、总经理。 2011年至今公司副总经理。

马卫红女士：43岁，本科，经济师、人力资源管理师，中共党员。1993年参加工作，历任新华百货商店办公室副主任、主任，1996年至2003年担任银川新华百货商业集团股份有限公司第一届、第二届董事会秘书等，2003年至2012年任公司第三届、第四届、第五届监事会主席、党委副书记。2012年至今任公司副总经理、党委副书记。

王金录先生，49 岁，1982 年参加工作，大专学历。曾任北京石景山副食品公司财务主管、财务经理，北京物美综超门店财务主任，物美综超公司计财部总监助理、副总监，物美集团计财部副总监，2007年至今任本公司财务总监。

周玲女士，34 岁，中共党员，工商管理硕士、高级营销师，曾任银川新华百货连锁超市良田超级购物广场店店长、市场部部长，新华百货配送中心有限公司副总经理、新华百货公司总经理助理，2007年至今任本公司副总经理。

李宝生先生：41岁，本科，经济师，1995年参加工作，1995年至2006年在新华百货证券部工作，2006年至2010年先后任公司证券部副部长、证券事务代表、证券投资部部长。2010年至今任本公司第五届董事会秘书。

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-041

银川新华百货商业集团股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

银川新华百货商业集团股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于2013年11月4日以书面形式发出通知，会议于2013年11月15日上午11:30时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。

经与会监事一致同意，选举张榆先生为公司第五届监事会主席。

表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

监 事 会

2013年11月15日