股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2013－085

  河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：226,666,625股

●发行价格：人民币4.44元/股

●发行对象、获配股数及限售期

序号	发行对象	认购股数（股）	限售期（月）
1	河南豫联能源集团有限责任公司	226,666,625	36
合 计		226,666,625	-

●预计上市时间：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中孚实业”）本次发行新增股份已于2013年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。 本次发行新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年11月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本公司内部决策程序

2013年2月18日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并经2013年3月21日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次发行监管部门核准过程

（1）2013年6月26日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。

（2）2013年7月22日，中国证监会出具了《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]952号），核准中孚实业本次非公开发行股票。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量：226,666,625股

3、发行价格：4.44元/股

本次非公开发行的定价基准日为中孚实业第七届董事会第四次会议决议公告日（2013年2月19日），本次发行股票的发行价格为4.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价4.95元/股(=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

公司在2013年6月14日已经完成了2012年度现金股利的发放（即每股派发0.02元现金股利），由于涉及到除息事项，发行价格由4.46元/股调整为4.44元/股。

4、募集资金总额：人民币1,006,399,815元

5、发行费用：人民币13,590,664.78元（包括承销和保荐费用、会计师费用、律师费用、结算登记等费用）

6、募集资金净额：人民币992,809,150.22元

7、保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年11月11日出具了“（2013）京会兴（验）字第02010003号”《验资报告》，确认截至2013年11月11日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票226,666,625股，募集资金人民币1,006,399,815元，减除发行费用人民币13,590,664.78元后，募集资金净额为人民币992,809,150.22元，其中，记入实收资本（股本）人民币226,666,625元，记入资本公积（股本溢价）人民币766,142,525.22元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2013年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

中孚实业本次发行过程（定价、发行对象选择和履行的程序等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和中孚实业2013年第三次临时股东大会相关决议的规定。

中孚实业本次发行的发行对象为上市公司控股股东豫联集团，其资格符合中孚实业2013年第三次临时股东大会的相关议案的规定，在发行对象的选择方面，保证了发行过程的公开公平，符合中孚实业及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师上海市上正律师事务所认为：发行人本次发行已经获得必要批准；本次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行所制作和签署的《保荐承销协议》、《缴款通知书》及《认购表》等文件合法有效；发行人本次发行的过程公平、公正，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数额、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求和发行人关于本次发行的股东大会决议。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为226,666,625股，未超过证监会核准的上限448,000,000股；发行对象总数为1名，不超过10名且全部现金认购；对象申购报价不低于4.44元/股，本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	认购股数 （股）	限售期 （月）	预计上市时间 （如遇非交易日顺延至交易日）
1	河南豫联能源集团有限责任公司	226,666,625	36	2016年11月13日
合 计		226,666,625	-	-

（二）发行对象情况

1、基本情况

公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司

注册地址：巩义市新华路31号

通讯地址：巩义市新华路31号

法定代表人：张洪恩

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本： 124,314万人民币元

经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

2、发行对象与公司的关联关系

河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）为本公司的控股股东。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

豫联集团与公司于2013年1月4日签署了《河南中孚电力有限公司股权转让协议书》，以评估价值为基础，按评估值的90%即50,822.18万元人民币收购豫联集团持有河南中孚电力有限公司41.05%的股权。

2013年1月4日，公司第七届董事会第二次会议审议了《关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案》，关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决，其余7名董事一致同意该议案。2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过该关联交易，关联股东豫联集团回避表决。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东

截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	河南豫联能源集团有限责任公司	782,953,937	51.68	无限售条件流通股

2	巩义市供电公司	21,028,905	1.39	无限售条件流通股
3	仝清龙	2,749,631	0.18	无限售条件流通股
4	陈峥嵘	2,515,000	0.17	无限售条件流通股
5	河南第一火电建设公司	2,415,190	0.16	无限售条件流通股
6	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	1,879,900	0.12	无限售条件流通股
7	金元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	1,840,000	0.12	无限售条件流通股
8	中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金	1,761,964	0.12	无限售条件流通股
9	陈卓新	1,500,000	0.10	无限售条件流通股
10	刘洪亮	1,442,281	0.10	无限售条件流通股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

公司于2013年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的发行登记相关事宜。本次发行后公司前10 名股东情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件的股份数量（股）
1	河南豫联能源集团有限责任公司	1,009,620,562	57.97	226,666,625
2	巩义市供电公司	21,028,905	1.21	0
3	陈峥嵘	2,836,200	0.16	0
4	仝清龙	2,749,631	0.16	0
5	河南第一火电建设公司	2,415,190	0.14	0
6	金元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	1,840,000	0.11	0
7	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	1,820,300	0.10	0
8	陈卓新	1,650,000	0.09	0
9	寿鸿飞	1,501,669	0.09	0
10	刘洪亮	1,442,281	0.08	0

（三）本次发行对发行人控制权的影响

本次非公开发行前，豫联集团持有发行人股份782,953,937股，持股比例为51.68%，为公司控股股东。Vimetco N.V.和张志平、张高波是公司的实际控制人。

本次发行完成后，豫联集团持股比例为57.97%，豫联集团仍为本公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	0	0	0
	2、其他境内法人持有股份	0	226,666,625	226,666,625
	3、境内自然人持有股份	0	0	0
	4、一般法人配售股份	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	0	226,666,625	226,666,625
无限售条件的流通股份	A股	1,514,873,778	0	1,514,873,778
	无限售条件的流通股份合计	1,514,873,778	0	1,514,873,778
股份总额		1,514,873,778	226,666,625	1,741,540,403

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模大幅提高，有利于优化公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高了公司抵御风险的能力，为公司长远发展奠定了坚实基础。

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司借款。在实施完毕后，能够壮大公司的资本实力、改善资本结构、降低财务费用、提高盈利能力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（三）对公司治理的影响

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司将根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记手续。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变动。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由控股股东以现金方式认购，除本次发行行为构成关联交易外，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人： 沈继宁

保荐代表人：李伟敏、胡庆颖

项目协办人：韩卫国

项目组成员： 蒋鸿、戴为钢、李琼

办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

电 话：0571-87828165

传 真：0571-87828004

（二）发行人律师

名称：上海市上正律师事务所

单位负责人： 程晓鸣

经办律师： 程晓鸣、田云

办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1106室

电 话： 021－68816261

传 真： 021－68816005

（三）财务报告审计机构与验资机构

名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 陈胜华

经办注册会计师：吴亦忻、张恩军

办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

电 话：010-82250666

传 真： 010-82250851

七、备查文件目录

1、河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2013）京会兴（验）字第02010003号验资报告；

3、上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司2013年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；

4、保荐机构（主承销商）出具的《关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

2013年11月15日