股票代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 编号：临2013-032

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第二十二次会议于2013年11月15日在公司201会议室召开，刘文生董事因公出差委托宋海良董事长代为出席表决，包起帆独立董事因公出差委托唐富馨独立董事代为出席表决，刘宁元独立董事因公出差委托唐富馨独立董事代为出席表决，佘廉独立董事因公出差委托顾伟独立董事代为出席表决。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：

  一、《关于我公司下属公司境外设立合资公司的议案》

  为切实推进公司船运业务的快速发展，进军中高端运输与安装工程市场，我公司将通过下属公司与振华物流集团有限公司或其下属公司（简称“振华物流”）等公司成立合资公司。振华物流股东方之一为中国交通建设股份有限公司，该事项构成关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事已认可此关联交易事项，独立董事、董事会审计委员会对此事项发表了同意的意见。该事项已包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》内。

  董事会同意此议案并授权管理层根据实际情况适当调整相关具体事项。

  二、《关于在海外设立子公司的议案》

  根据公司总体部署规划，通过公司产品服务中心对全球服务网络布局进行详细的规划和论证，对于各个国家的特点、形式、产品数量、类型等进行了考察和梳理，公司将通过在西班牙、美国、巴西、南非、澳大利亚、印度、新加坡和马来西亚八地设立子公司的方式实现公司的全球网络建设，总投资额不超过400万美元。其中巴西、新加坡和马来西亚计划建立合资公司，其他地方准备建立独资公司。

  董事同意上述议案并授权管理层办理相关具体事项。

  特此公告。

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  2013年11月19日