第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-064
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年11月15日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十一次会议。通知已于2013年11月10日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中独立董事李毅先生因外地出差，授权委托独立董事李华雄先生出席），会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
《公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
《公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》
鉴于本次董事会同时审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，拟回购注销限制性股票4.50万股，在回购注销完成后，公司总股本将从11,055.00万股变更为11,050.50万股，注册资本将由11055.00万元变更为11,050.50万元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币11,055.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,050.50万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为11,055.00万股，全部为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为11,050.50万股，全部为人民币普通股股票。 |
修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月十五日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-065
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年11月15日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第九次会议。会议通知已于2013年11月10日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
经审议，监事会认为本次使用募集资金对子公司增资，有利于募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同时有助于提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益。
《公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销其获授的股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子激励对象甘强已经离职，已不符合激励条件；根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原获授予的权益总量为6万份，其中，股票期权1.5万份，限制性股票4.50万股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。
《公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇一三年十一月十五日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-066
深圳市奥拓电子股份有限公司关于
使用募集资金对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]653号）核准，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）获准向社会公开发行人民币普通（A股）2,100万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元。本次发行共募集资金人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计划募集资金263,939,000.00元，超额募集资金45,636,158.46元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年6月8日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2011]0183号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”投资11,427.00万元，募集资金投资项目“LED信息发布及指示系统项目”投资6,580.00万元，均由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）负责实施。公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，同意原募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2011年11月9日，“高端LED视频显示系统项目”新实施主体惠州奥拓与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中行高新支行”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、南京奥拓和奥拓电子五方签订《募集资金五方监管协议》。《关于签订募集资金五方监管协议的公告》于2011年11月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。惠州奥拓在中行高新支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），为保护股东利益，在能够保证“高端LED视频显示系统项目”资金使用进度需要的前提下，为确保不损失利息，原存放在南京奥拓募集资金专项账户及南京奥拓以定期存单方式存放的募集资金总计11,427.00万元及其利息分期转入惠州奥拓专户。该专户仅用于惠州奥拓“高端LED视频显示系统项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司对拨付给子公司的募集资金作为往来款项核算，会计处理计入“其他应收款”项目。现公司拟使用拨付给子公司的募集资金对其增资用于募集资金投资项目，其中对惠州奥拓增资11,427.00万元，对南京奥拓增资6,580.00万元。公司本次对子公司惠州奥拓和南京奥拓的增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、增资概述
2013年11月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司惠州奥拓和南京奥拓的增资，公司本次对上述子公司增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，并由本公司独享。
二、本次增资对象的基本情况
（一）惠州市奥拓电子科技有限公司
注册资本：1500万元
法定代表人：吴涵渠
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：惠州大亚湾西区响水河工业园
经营范围：筹建中，不得从事经营活动。
惠州奥拓为本公司的全资子公司，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，总资产134,169,129.53元，净资产18,802,490.33元，营业收入0元，净利润3,051,300.03元。
（二）南京奥拓电子科技有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：吴涵渠
企业类型：有限公司(法人独资)私营
注册地址：南京市雨花台区凤锦路26号
经营范围：许可经营：无。；一般经营：电子产品、光电产品、计算机软硬件产品的技术开发、系统集成、制造及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子设备租赁。
南京奥拓为本公司的全资子公司，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，总资产87,887,658.83元，净资产20,778,178.29元，营业收入426,362.65元，净利润-537,226.63元。
三、本次增资的目的及资金来源
本次对公司子公司增资有利于募集资金投资项目的顺利实施,改善子公司资产结构,有利于发展、壮大公司的主营业务,进一步提升市场竞争能力。本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。
四、增资对公司产生的影响
本次增资的实施，有利于提升公司整体生产能力和制造水平，促进公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：奥拓电子本次使用募集资金向其全资子公司惠州奥拓、南京奥拓增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第十一次会议决议。
（二）《广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月十五日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-067
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“奥拓电子”）股票期权与限制性股票激励计划简述及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过的《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2013年6月6日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。
6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定,将注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原授予的权益总量为6万份，其中，股票期权1.50万份，限制性股票4.50万股。由于公司实施了2012年度分配方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），故回购价格为6.85元/股，由此本公司总股本将由11,055.00万股变更为11,050.50万股。
本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
二、回购注销原因、数量及价格
1、回购注销原因
公司原激励对象甘强因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关的离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”，以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，董事会同意回购注销原激励对象甘强持有的公司限制性股票和注销其获授的公司股票期权。
2、回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
公司本次回购注销原激励对象甘强持有的公司限制性股票为4.50万股，并注销其获授的股票期权为1.50万份。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由11055.00万股变更为11,050.50万股。
3、回购价格
因公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），故股票期权的行权价格调整为14.61元/份，限制性股票的回购价格调整为6.85元/股，具体计算如下：
（1）股票期权行权价格
P=P0-V=14.81元-0.2元=14.61元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）限制性股票首次授予价格
P=P0-V=7.05元-0.2元=6.85元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 本次回购注销数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 50,160,519 | 45.37% | -45,000 | 50,115,519 | 45.35% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 34,005,075 | 30.76% | -45,000 | 33,960,075 | 30.73% |
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 34,005,075 | 30.76% | -45,000 | 33,960,075 | 30.73% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | 16,155,444 | 14.61% | 16,155,444 | 14.62% | |
| 二、无限售条件股份 | 60,389,481 | 54.63% | 60,389,481 | 54.65% | |
| 1、人民币普通股 | 60,389,481 | 54.63% | 60,389,481 | 54.65% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 110,550,000 | 100% | -45,000 | 110,505,000 | 100% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、公司独立董事的独立意见
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”等相关规定，原激励对象甘强因离职已不符合激励条件，奥拓电子将甘强持有的尚未解锁限制性股票4.50万股全部进行回购注销，回购价格为6.85元/股，并注销其获授的股票期权1.50万份；奥拓电子本次回购注销行为符合《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销其获授的股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子激励对象甘强已经离职，已不符合激励条件；根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原获授予的权益总量为6万份，其中，股票期权1.5万份，限制性股票4.50万股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。
七、法律意见书
广东信达律师事务所律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
八、其他事项
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2013年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
九、 备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
3、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月十五日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-068
深圳市奥拓电子股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）已于2013年11月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司原激励对象甘强因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的公司限制性股票4.50万股和注销已其获授的公司股票期权1.5万份。由此，本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将由11,055.00万股变更为11,050.50万股，注册资本将由11,055.00万元变更为11,050.50万元。详情请参阅公司于2013年11月19日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月十五日