证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-090

  张家港化工机械股份有限公司

  关于转让河北东明中硅科技有限公司EPC项目应收款债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年11月19日下午，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让河北东明中硅科技有限公司EPC项目应收款债权的议案》，并与张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金港公司”、“乙方”）签署了《债权转让合同》，将公司拥有的对河北东明中硅科技有限公司（以下简称“东明公司”）建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同应收款的债权转让给金港公司。现将有关情况公告如下：

  一、交易基本情况

  公司拟将对东明公司的应收款债权28,780万元（不含合同外增加部分）转让给金港公司。本次交易以现金结算。

  本次交易未超过公司董事会审议权限，不需召开股东大会审议。

  二、交易相对方基本情况

  1、公司名称：张家港市金港镇资产经营公司

  注册地址：金港镇长江中路28号

  公司性质：集体所有制企业

  成立时间：1994年3月31日

  法定代表人：卞东方

  主营业务：镇有资产的管理、投资和收益。

  注册资本：400万元

  财务状况：截至2013年9月30日，资产总额13亿元，净资产5.69亿元（以上数据未经审计）。

  2、公司与金港公司不存在关联关系，本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为我公司承接的河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同应收款，金额为28,780万元，详细情况如下：

  1、债权基本情况：2011年，公司与东明公司陆续签订《河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同》及相关《补充协议》，工程合同总价为40,180万元(含税，不含合同外增加部分），付款方式为：合同生效后一周内，东明公司支付1500万作为工程定金；设计完成、主要设备及主材料清单已下后，经双方认可，东明公司支付3900万工程预付款；2011年5月中下旬，东明公司支付第二批工程预付款5400万；工程完成首次投料生产后的30天内，东明公司最少要支付合同总额的50%；剩余款项，东明公司在装置生产出第一批产品后在2年内分批付清。

  2、审批程序：上述协议的签订，根据公司章程及合同评审规定的相关程序批准生效。

  3、债权履行情况：截至目前，工程已完工，但由于东明公司的原因尚未开车投入运营。东明公司累计支付11,400万元，尚结欠公司28,780万元。

  4、债权权属状况：上述债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  5、其他：上述债权由东明公司的集团公司河北东明实业集团有限公司及其法定代表人谢少明承担连带担保责任。

  四、交易的主要内容

  1、转让标的：我公司承接的河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同应收款，金额为28,780万元。

  2、转让价格：24,463万元。

  3、债权转让款付款进度：金港公司按照以下进度向我公司支付债权转让款：

  2013年12月31日前，支付首期2000万元；

  2014年9月30日前，支付转让款3000万元；

  2014年12月31日前，支付转让款3000万元；

  2015年6月30日前，支付转让款5000万元；

  2015年12月31日前，付清剩余转让款。

  4、其他约定：

  （1）甲方兹向乙方保证、陈述并承诺，甲方作为法定权益拥有人，对原债权拥有完整的所有产权，该债权未设置任何抵押、质押及其他第三者权利。甲方保证其所实施的债权转让行为没有任何法律和或事实上的限制，乙方以后行使债权人的权利没有法律和或事实上的障碍。甲方承诺，没有任何有关债权及与债权相关的合同的重要事实和情况，尚未向乙方披露。

  （2）甲方仅向乙方转让上述合同项下的债权，但不对乙方是否可以实现债权提供担保，有关债权的追偿由乙方负责。乙方是否实际获得清偿及清偿的金额等，均由乙方享有和承担，甲方不承担补偿或赔偿责任。

  五、交易的目的及对上市公司的影响

  公司承接的东明公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包项目，自我公司交工后暂未实际投入运营，部分款项尚未支付。由于目前光伏行业开始回暖，第三方张家港市金港镇资产经营公司有意受让公司该项应收款，作为融资及风险转让成本，本次转让的价格按照所转让债权总金额的85%执行。公司认为，应收款转让的方式，有利于保障公司应收款回收，加速资金流动，有利于提升公司效益，保障公司股东利益；受让方金港公司作为本地知名投资企业，且具有政府背景，具有较强的实力，能有效降低公司收款风险。

  本次债权转让完成后，原账面应收账款与转让价格的差异及尚未结转的后期项目成本确认本期损失，扣除已经计提的坏账准备后共计影响公司2013年度利润总额-1253.1万元，请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  3、债权转让合同

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2013年11月20日

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-092

  张家港化工机械股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年11月14日以电话、邮件的形式通知全体董事，于2013年11月19日下午以现场会议方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案。

  二、董事会会议审议情况

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让河北东明中硅科技有限公司EPC项目应收款债权的议案》，同意将公司拥有的对河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同应收款的债权28,780万元（不含合同外增加部分）转让给第三方张家港市金港镇资产经营公司，转让价格24,463万元。《关于转让河北东明中硅科技有限公司EPC项目应收款债权的公告》全文刊载于2013年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

  三、备查文件

  1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2013年11月20日