2013年度第十二次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－033
北京首创股份有限公司第五届董事会
2013年度第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年度第十二次临时会议于2013年11月14日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2013年11月19日以通讯方式召开第五届董事会2013年度第十二次临时会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目的议案》
1、同意公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目，项目经营权转让价款为8,000万元人民币；
2、同意公司设立控股子公司负责该项目，注册资本3,200万元人民币，公司出资1,920万元人民币，持有其60%股权，微山县水务公司出资1,280万元人民币，持有其40%股权；
3、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
（详见公司临2013－034号公告）
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2013年11月19日
备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－034
北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目。
●投资金额和比例：项目经营权转让价款为8,000万元人民币；公司拟成立控股子公司微山首创水务有限责任公司负责该项目；公司拟出资1,920万元人民币，持有项目公司60%股权。
●投资期限：特许经营期30年（自项目开始商业运营之日起计）。
●预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于9%。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险:污水处理服务费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年度第十二次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目的议案》，公司将以TOT方式投资山东省济宁市微山县污水处理厂项目，公司拟成立控股子公司微山首创水务有限责任公司（以下简称“微山首创”，子公司名称以工商部门最终核定为准）负责该项目，微山首创注册资本为3,200万元人民币，其中公司出资1,920万元人民币，持有其60%股权，微山县水务公司出资1,280万元人民币，持有其40%股权。微山首创将向微山县水务公司支付经营权转让价款8,000万元人民币。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目，项目规模为4万吨/日；出水标准为GB18918-2002一级A标准；项目经营权转让价款为8,000万元；项目特许经营期为30年（自项目开始商业运营之日起计）；项目股本金内部收益率预计不低于9%。
三、协议的主要内容
由微山县人民政府授权微山县水务公司与微山首创签署《经营权转让协议》，由微山县人民政府授权微山县住房和城乡建设局与微山首创签订《特许经营协议》，鉴于微山首创的登记注册手续尚未完成，因此将由公司代为签署；此外，将由公司与微山县水务公司签署《合资经营协议》。
特许经营权：微山首创在特许经营期内享有运营、维护和管理微山县污水厂项目设施，从事污水处理业务并收取相应费用的独占性权利；
特许经营期：30年（自项目开始商业运营之日起计），经营权转让期限与该期限相同；
经营权转让价款：人民币8,000万元，分两次支付；
项目规模：4万吨/日；
污水处理厂主要执行标准：出水排放标准执行GB18918-2002一级A标准；
基本水量：自项目开始商业运营日起，第一年基本水量为2.8万吨/日，第二年为3.2万吨/日，第三年为3.6万吨/日，第四年起至特许经营期满为4万吨/日；
污水处理价格及调整：初始污水处理服务费价格为1.20 元/吨，价格每两年调整一次，调价公式中包含电价、人工、药剂价格、CPI等调价因素；
设立项目公司：公司与微山县水务公司于微山县共同发起设立项目公司微山首创，注册资本为3,200万元，其中公司出资1,920万元，持有其60%股权，微山县水务公司出资1,280万元，持有其40%股权；
利润分配：公司享有微山首创100%利润，微山首创另一股东微山县水务公司不参与利润分配。
合同生效条件：《特许经营协议》和《经营权转让协议》自协议签字盖章之日起成立，自微山首创正式注册成立之日起生效；《合资经营协议》自协议签字盖章之日起生效。
四、协议主体的基本情况
微山县住房和城乡建设局：为微山县人民政府授权监督管理城市污水处理工程建设和运行的政府职能部门；地址：微山县城后路21号；法定代表人：薛聪。
微山县水务公司：注册地址：微山县夏镇新河街16号；法定代表人：王伟；注册资金：644万元；经营范围：生活饮用水供给、管理安装。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合本公司的战略发展需要。公司已在山东省投资多个污水项目，培养和积累了丰富的技术与管理人才，将对本项目的管理水平及经济效益的提高起到有力的支持作用。获取本项目，将进一步扩大公司在山东区域的市场占有率和品牌影响力，对公司进一步拓展该区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：当地政府承诺将污水处理服务费的支出纳入年度财政预算，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2013年11月19日
备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议。