证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2013-046

  债券代码：122059 债券简称：10重钢债

  重庆钢铁股份有限公司关于重大资产购买并募集

  配套资金暨关联交易涉及资产交割完成的公告

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  公司于2013年11月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号），正式核准公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）之间的重大资产重组（下简称“本次重大资产重组”）。

  公司在接到中国证监会核准文件后及时与重钢集团开展了资产交割工作，截止2013年11月18日，本公司已与重钢集团完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与重钢集团签署了《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之重大资产重组标的资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”）。

  一、标的资产交割和过户情况

  本次重大资产重组的交易标的为重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）在重庆市长寿经济技术开发区内投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施（以下简称“标的资产”）。本次重大资产重组的交易方式为将标的资产价值在扣除本公司老区固定资产减损2,695,752,615.15元后的部分，由本公司以3.14元/股的价格向重钢集团发行1,996,181,600股A股股份、承接10,463,455,278.16元负债和支付205,487,182.69元现金相结合的方式作为支付对价。

  1、截止2013年11月18日，重钢集团已将标的资产范围内的土地使用权过户登记至本公司名下，合计4,403,888.50平方米。

  上述实际登记至本公司名下的土地使用权与《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》（以下简称“《重组协议》”）及其补充协议中约定的土地使用权暂估总面积4,403,831.10平方米存在差异。根据《重组协议》及其补充协议的约定本公司应在《交割确认书》生效之日起十（10）日内将土地使用权差异结算价款26,086.58元向重钢集团全额支付。

  2、截止2013年11月18日，重钢集团已将标的资产范围内的房屋所有权证过户登记至本公司名下，合计601,981.59平方米。

  3、根据公司与重钢集团之间签署的《重组协议》及补充协议的约定，标的资产已自本次交易基准日（2012年3月31日）起即已交付本公司使用。因此，截止2013年11月18日，重钢集团已将标的资产范围内的其他实物资产全部交付本公司使用。

  4、截止2013年11月18日，重钢集团已将与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、合同等文件交付给本公司。

  5、鉴于标的资产已根据《重组协议》及其补充协议的约定完成交割，公司与重钢集团确认《交割确认书》签署日（即2013年11月18日）为标的资产交割日。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并于2013年11月18日出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第90650001号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，截至 2013年 11 月 18日止，本公司已实际收到重钢集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,996,181,600.00元。重钢集团以其所拥有的价值为3,601,288,467.93元的机器设备、2,001,422,800.00元的土地使用权、665,298,956.07元的构筑物，合计6,268,010,224.00元作为实际缴纳出资，其中认缴新增注册资本人民币1,996,181,600.00元，转增资本公积-股本溢价4,271,828,624.00元。

  二、交易对价的支付情况

  1、向重钢集团发行股份

  公司向重钢集团发行的股份尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本变更等事宜的变更登记手续。

  2、承接负债

  根据公司与重钢集团签署的《交割确认书》，本公司已自交割日起全面承担本公司根据重组协议及补充协议需承接债务的本息偿还义务，双方将根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定进行相关债务的后续履行或转移工作。

  3、支付现金

  根据《重组协议》及其补充协议的约定，本次重大资产重组本公司需向重钢集团支付的205,487,182.69元现金对价。经《交割确认书》进一步确认，上述现金对价将由公司在交割日起24个月内向重钢集团支付。

  三、人员转移

  根据《重组协议》及其补充协议的约定，本公司需承接重钢集团负责环保搬迁工程建设和管理的部分职工的劳动关系。截至《交割确认书》签署之日，本公司已与上述职工签署了《劳动合同》，上述职工的劳动关系已全部由公司承接，上述职工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障均已按照相关的劳动法律、法规以及公司的规章制度执行。

  四、后续事项

  标的资产交割完成后，本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项主要如下：

  （一）向重钢集团发行股份

  1. 本公司需就本次重大资产重组中向重钢集团新发行的股份办理股份发行登记手续。

  2. 本公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

  （二）继续履行《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定

  1. 根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，本公司与重钢集团需对交易基准日（2012年3月31日）至交割日期间重钢集团履行本次重大资产重组中拟由公司概括承受的债权债务的情况进行审计，并根据审计结论进行结算。

  2. 根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，本公司需继续对老区固定资产减损进行清理，截至本确认书签署之日，老区固定资产尚未处置完毕。根据《重组协议》及其补充协议的约定，双方确认，自老区固定资产实际处置完毕之日起九十（90）日内，本公司应聘请双方共同认可的有资格的会计师事务所对实际发生的老区固定资产减损进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（90）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对经专项审计确认的老区固定资产实际减损额与《重组协议》及其补充协议约定之老区固定资产减损补偿额（人民币2,695,752,615.15元）之间的差额部分以现金进行结算。

  3. 根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，待《重组协议》第4.1.4款所约定的部分工程建设合同结算完毕后，本公司与重钢集团需就经审计确认的该等工程建设合同的结算金额扣减截至交易基准日重钢集团已实际支付的工程建设合同价款后的差额部分与《重组协议》第4.1.4款确定的拟由本公司概括承受的工程建设合同的债权债务总额（3,741,990,202.20元）之间的差额进行结算。

  （三）发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准公司非公开发行不超过706,713,780股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产重组的实施。

  上述后续事项将依据《重组协议》及其补充协议的约定进行办理，其办理不存在法律障碍，不影响标的资产交割的有效性和合法性。

  五、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见

  （一）A股独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组A股独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

  公司本次重组的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的资产已办理完毕过户或交付手续，资产交割手续合法有效，本次重组涉及的标的资产已完成交割。

  截止本次重组交割日，重庆钢铁已按照《重组协议》和补充协议的约定对所涉及的债权债务进行了承接，有关债务承接安排合法有效；重组交易双方亦对相关债权债务的后续履行和转移进行了明确、妥善和合理的安排，不存在法律障碍，相关债权债务的后续履行和转移不影响本次重组资产交割的有效性和合法性。

  本次重组涉及的人员转移已经完成，相关转移手续合法有效。

  本次重组后续事项将依据《重组协议》及其补充协议的约定进行办理，其办理不存在法律障碍，不影响标的资产交割的有效性和合法性。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产重组法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：本次重大资产重组并募集配套资金已取得必要的授权和批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次重大资产重组并募集配套资金涉及标的资产过户手续已办理完毕，符合交易双方签订的相关协议及法律、规范性文件的规定。

  本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  六、备查文件

  1、《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之重大资产重组标的资产交割确认书》；

  2、《西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户情况的专项核查意见》；

  3、《北京国枫凯文律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见》（国枫凯文律证字[2012]138-10号）；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第90650001号）。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司

  2013年11月20日