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证券代码：600794 证券简称：保税科技 （住所：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。鉴于本次非公开发行涉及的股权及相关资产的审计评估工作已经完成，且公司已与目标公司/股东签署了正式的股权/资产转让协议，公司根据最新情况对本次非公开发行A股股票有关事项进行了调整，并已于2013年11月18日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行对象范围包括公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日（2013年9月30日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.85元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过94,267,515股（含本数），其中，公司控股股东金港资产认购不低于本次发行股份的60%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
5、公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司已于2013年9月30日与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，并于2013年11月15日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议（修订版）》。
6、根据本次非公开发行涉及的股权及相关资产的审计、评估结果，公司本次非公开发行预计募集资金总额调整为不超过74,000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权及相应债权 | 10,900.00 | 10,900.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,000.00 | 71,400.00 | |
注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现金分红的具体情况详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
8、本次非公开发行股票后，控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司的持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免张家港保税区金港资产经营有限公司的要约收购义务后，张家港保税区金港资产经营有限公司可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 保税科技、公司、本公司 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行股票 |
| 控股股东、大股东、金港资产 | 指 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 |
| 仪征国华 | 指 | 仪征国华石化仓储有限公司 |
| 中油泰富 | 指 | 中油泰富船舶燃料有限公司 |
| 长江国际 | 指 | 张家港保税区长江国际港务有限公司 |
| 外服公司 | 指 | 张家港保税区外商投资服务有限公司 |
| 华泰化工 | 指 | 张家港保税区华泰化工仓储有限公司 |
| 保税港务 | 指 | 张家港保税港区港务有限公司 |
| 凯腾化工 | 指 | 张家港保税区凯腾化工仓储有限公司 |
| 华泰沥青 | 指 | 张家港保税区华泰沥青仓储有限公司 |
| 化工品交易中心 | 指 | 江苏化工品交易中心有限公司 |
| 江苏飞翔 | 指 | 江苏飞翔化工股份有限公司 |
| 天圆开 | 指 | 北京天圆开资产评估有限公司 |
| 天圆全 | 指 | 北京天圆全会计师事务所有限公司 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《张家港保税科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 乙二醇 | 指 | 乙二醇，全称：Ethylene Glycol，常态下为无色透明粘稠液体，是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯（约占总量的80%）以及防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等。乙二醇包括一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇，通常而言的乙二醇为一乙二醇（MEG，Mono ethylene Glycol）。 |
| 二甘醇 | 指 | 英文全称为Di-ethylene glycol，缩写为DEG，用作防冻剂、气体脱水剂、增塑剂、溶剂等。还用于合成不饱和聚酯树脂。储存于阴凉、通风的库房内，防火、防潮。 |
| 甲苯 | 指 | 一种无色澄清液体。能与乙醇、乙醚、丙酮、氯仿、二硫化碳和冰乙酸混溶，极微溶于水。其衍生的一系列中间体，广泛用于染料；医药；农药；火炸药；助剂；香料等精细化学品的生产，也用于合成材料工业。 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 张家港保税科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhangjiagang Freetrade Science and Technology Co., Ltd |
| 法定代表人 | 徐品云 |
| 上市日期 | 1997年3月6日 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 保税科技 |
| 股票代码 | 600794 |
| 联系地址 | 江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦 |
| 邮政编码 | 215634 |
| 电话号码 | 0512-58320358 |
| 传真号码 | 0512-58320652 |
| 公司网址 | http://www.zftc.net |
| 电子邮箱 | Touzzzx@zftc.net |
| 经营范围 | 港口码头、保税物流项目的投资；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发及其他实业投资。 |
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、石化产业有较大的发展空间
石化产业是国民经济最基础的产业部门之一，我国经济的持续快速发展，使得石化产品产量远不能满足国内的需求。虽然我国石化产品产量占全球的24%，但消费量高达全球的30%，石化产品国内自给率较低，如国内乙烯当量自给率不足50%，合成树脂约60%，高端石化产品不足30%。
2012年，石化产业累计完成工业总产值108,585亿元，同比增长12.9%。其中，化工行业72,036亿元，同比增长14.2%。石化产业投资继续保持稳步增长势头，完成投资14,750亿元，同比增长27.4%，高于同期全社会固定资产投资增幅7个百分点左右。其中，化工行业投入12,279亿元，同比增长27.9%(来源：中国国家发改委网站)。
随着宏观经济整体向好，世界经济复苏加快，全球经济发展的新空间已从发达国家转向发展中国家，国内经济显现回暖迹象。石化行业投资保持较快增长，2013年增速有望继续保持在20%以上(来源：中国石化报)。
2、物流产业前景良好
为打造“江苏外高桥”，张家港保税区利用港口物流和政策功能优势，在港口服务和临港制造业两大引擎上寻求新突破，全力打造“物流中心”和“结算中心”，提升港口服务业水平。特别是依托长江沿线最大国际贸易商港的优势，进一步推进区港联动，推动物流产业快速增长。
3、公司自身发展的需要
公司主营业务以液体化工品仓储业务为核心，辅之以化工品代理业务及运输业务。本公司控股子公司长江国际主要从事乙二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品的码头装卸及保税仓储业务，是长江三角洲化工仓储龙头企业之一。长江国际在乙二醇、二甘醇等液体化工品仓储业务方面具有较强的市场优势，目前，长江国际自有储罐全为保税储罐，自有储罐罐容为44.87万立方米（包括已收购的凯腾化工0.42万立方米的化工罐罐容），随着1#罐区的投入使用，届时可增加10.1万立方米罐容，总设计罐容可达54.97万立方米。公司具备自有码头泊位2个，是张家港地区储能、自有码头、保税储量位居前列的液体化工品仓储服务供应商。
受下游旺盛的市场需求驱动，公司的储罐基本处于满负荷运作状态，罐容利用率已近饱和，储罐供应紧张，供需矛盾较为突出，已无法满足日益增长的客户需求。如本次发行募投项目完成，公司自有储罐规模将达到109.15万立方米，约为目前公司现有储罐罐容的两倍，其中在张家港保税港区拥有的储罐规模为95.55万立方米，保税港区以外拥有的储罐规模为13.6万立方米，将有效的解决储罐供应紧张的问题。
为适应市场需求，培植新的盈利增长点，巩固市场优势地位，促进企业可持续发展，增加公司罐容总量已势在必行。故公司拟在张家港保税港区内建造31.58万立方米的储罐、收购中油泰富9万立方米罐区资产，并在扬州化学工业园区收购仪征国华公司100%股权及相应债权，以实现区内外延式发展和走出去的异地扩张发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
本公司拟通过本次融资一方面扩大液体化工仓储业务规模，有效解决制约公司进一步发展的储能瓶颈；另一方面能够优化业务区域布局，进一步扩大公司跨地区的渗透能力，增强公司区域辐射能力和品牌影响力，不断满足客户多样化需求。本次发行募集资金投资项目的实施对扩大公司业务能力、提高客户粘性、增加营业收入、增强盈利能力、巩固公司市场地位具有十分重要的意义，以继续推动公司液体化工仓储市场战略规划的实施，进一步提升公司核心竞争力，实现公司的可持续发展，为公司长远健康、稳步发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东金港资产，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。除金港资产外，最终的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象范围包括公司控股股东金港资产和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.85元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。金港资产接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过94,267,515股（含本数），其中，公司控股股东金港资产认购不低于本次发行股份的60%。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
（六）限售期
金港资产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过74,000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额不超过71,400万元。其中，对公司控股子公司长江国际增资23,000万元，对全资子公司华泰化工增资34,400万元，其余部分用于补充流动资金。本次非公开发行的募集资金净额拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权及相应债权 | 10,900.00 | 10,900.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,000.00 | 71,400.00 | |
注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。募集资金到位并完成增资后，（1）在不考虑长江国际另一股东外服公司同比例增资的情况下，长江国际的注册资本将增加到57,065.44万元，公司持股比例将由90.74%增加到94.47%；若外服公司进行同比例增资，公司持股比例保持90.74%，长江国际注册资本将增加到59,412.52万元。（2）华泰化工注册资本将由1,666.60万元增加到36,066.60万元，公司持有其100%的股权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
金港资产为本公司控股股东（关联方），因此金港资产认购本公司本次非公发行A股股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东金港资产持有公司142,141,240股，持股比例为29.97%。根据本次发行方案，金港资产认购不低于本次发行股份的60%，若按照上限发行，本次非公开发行成功后，金港资产持股比例将进一步增加至34.945%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2013年9月30日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行方案相关补充事项已经2013年11月18日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。
同时，本次非公开发行股票后，控股股东金港资产的持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免金港资产的要约收购义务后，金港资产可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
(下转B34版)