第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-059
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2013年11月12日发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2013年11月18日上午9时在张家港保税区保税科技大厦六楼公司会议室召开。会议以现场会议的方式召开，本次会议应到董事九人，现场实到八人。徐品云、蓝建秋、高福兴、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）现场出席会议，董事颜中东因事委托董事全新娜出席会议。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共6人列席了会议。
到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
经认真审议，逐项通过以下议案：
（1）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）发行方式
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）发行对象
本次的发行对象包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）及其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.85元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。金港资产接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过94,267,515股（含本数）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，金港资产认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7）募集资金用途
公司本次非公开发行预计募集资金净额不超过71,400万元人民币，拟用于对子公司张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
■
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（8）上市地
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（9）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（10）决议的有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十四个月内有效。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
2013年9月30日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。目前，公司本次非公开发行股票部分募集资金收购仪征国华石化仓储有限公司股权（简称“仪征国华”）及中油泰富船舶燃料有限公司（简称“中油泰富”）资产的审计评估工作已完成，同时公司与仪征国华股东签署了《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的协议》、与中油泰富签署了《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的协议》，公司据此编制了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）》。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议（修订版）的议案》
公司于2013年9月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》，由于公司决定对本次非公开发行募集资金数额进行调整，上述事项的调整涉及到张家港保税区金港资产经营有限公司与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》的修订。
公司已与金港资产签署了附条件生效的《股份认购协议》（修订版），该协议需经股东大会批准。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购仪征国华石化仓储有限公司股权相关的审计、评估结果进行申报和披露的议案》
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并用部分募集资金收购仪征国华石化仓储有限公司100%股权，公司聘请了北京天圆全会计师事务所有限公司（简称“天圆全”）、北京天圆开资产评估有限公司（简称“天圆开”）对该等股权进行审计、评估，目前天圆全及天圆开已出具了《仪征国华石化仓储有限公司审计报告》（天圆全审字[2013]00030862号）、《张家港保税区长江国际港务有限公司拟收购仪征国华石化仓储有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2013]第1091号），公司确认上述股权收购的审计、评估结果。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购中油泰富船舶燃料有限公司资产的审计、评估结果及盈利预测审核报告进行申报和披露的议案》
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并用部分募集资金收购中油泰富船舶燃料有限公司9万立方米化工罐区资产，公司聘请了北京天圆全会计师事务所有限公司、北京天圆开资产评估有限公司对该等资产进行审计、盈利预测审核及评估，目前天圆全及天圆开已出具了《中油泰富船舶燃料有限公司拟转让资产的审计报告》（天圆全专审字[2013]00030842号）（以下简称“《审计报告》”）、《中油泰富船舶燃料有限公司2013年9-12月、2014年度拟转让资产组合盈利预测报告》（天圆全专审字[2013]00030887号）（以下简称“《盈利预测审核报告》”）、《张家港保税区长江国际港务有限公司拟收购中油泰富船舶燃料有限公司资产项目评估报告》（天圆开评报字[2013]第1092号），公司确认了上述股权收购的审计、评估结果及盈利预测审核结果。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》
本次非公开发行股票募投项目所涉及的股权及资产评估事项，本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托北京天圆开资产评估有限公司对相关股权及资产进行评估。天圆开具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，天圆开及其经办评估师与公司及仪征国华石化仓储有限公司、中油泰富船舶燃料有限公司无除业务关系之外的其他关联关系，亦不存在现时的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估工作过程中，天圆开实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于张家港保税区长江国际港务有限公司签署受让仪征国华石化仓储有限公司股权协议的议案》
公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）作为本次非公开发行股票募投项目实施主体拟收购仪征国华石化仓储有限公司全部股权，长江国际及仪征国华股东已就上述股权收购事宜签署了《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的框架性协议》（以下简称“《框架性协议》”）并经公司董事会审议通过，长江国际及仪征国华亦已按照《框架性协议》的约定履行了相关权利义务。基于上述情形并结合审计评估机构出具的《审计报告》及《评估报告》，长江国际与仪征国华在进一步协商的基础上签署了《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的协议》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、《关于张家港保税区长江国际港务有限公司签署受让中油泰富船舶燃料有限公司资产协议的议案》
公司控股子公司长江国际作为本次非公开发行股票募投项目实施主体拟收购中油泰富船舶燃料有限公司相关资产，长江国际与中油泰富已就上述资产收购事宜签署了《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的框架性协议》并经董事会审议通过，长江国际及中油泰富已按照《框架性协议》的约定履行了相关权利义务。基于上述情形并结合审计评估机构出具的《审计报告》及《评估报告》，长江国际与中油泰富再进一步协商的基础上签署了《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的协议》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
公司于2013年9月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，由于公司决定对本次非公开发行募集资金数额进行调整，上述事项的调整涉及到公司募集资金使用的可行性报告的修订。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。由于公司非公开发行股票方案进行了调整，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的60%的认购总金额由不低于447,600,006元人民币调整为不低于444,000,000元人民币，公司与金港资产签订了《股份认购协议（修订版）》。由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、李杏女士、姚文韵女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
关联董事徐品云、高福兴、邓永清应回避表决。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。
11、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关方案等尚需报国有资产监督管理部门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会，待国有资产监督管理部门批复后，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月二十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-060
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事李金伟因事委托监事吴晓君出席本次监事会。
张家港保税科技股份有限公司监事会2013年11月12日发出了召开第六届监事会第八次会议的通知及会议材料。张家港保税科技股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年11月18日上午9时在张家港保税区保税科技大厦公司监事会办公室召开。应出席本次会议的监事五人，实到四人，监事李金伟因事委托监事吴晓君参会并表决。
到会监事经过认真审议，以现场记名投票方式表决，通过了如下议案：《关于本次公司非公开发行涉及重大关联交易的议案》
公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票涉及如下重大关联交易事项：根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的60%（即出资不低于444,000,000元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.945%的股权。由于金港资产为公司关联方，该交易构成公司与金港资产的关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士事前认可了上述关联交易并分别发表了独立意见。
监事会认为：上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联监事王奔、戴雅娟回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司监事会
二零一三年十一月二十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-061
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于444,000,000元）。由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易（以下简称“股份认购关联交易”）。
●本次非公开发行方案已经2013 年11月18日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过。尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准
●董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清已回避表决
一、关联交易概述
公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于444,000,000元）。由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易。
本次关联交易满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：86,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
■
3、金港资产最近一年一期主要经营数据如下，其中2012年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，并出具了苏亚审[2013]474号的审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）合并利润表的主要数据
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司拟非公开发行股票数量为不超过不超过94,267,515股（含本数），计划募集资金总额不超过74,000万元人民币，扣除发行费用后的净额不超过71,400万元，非公开发行股票最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
拟用于对子公司张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
■
根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于444,000,000元），于2013年11月15日签署了附条件生效的股份认购协议(修订版)，构成公司与金港资产的关联交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
第一条 认购价格、认购方式和认购金额
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不少于人民币444,000,000元，最终认购金额为乙方最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。
第二条 股款支付和股票交割
1、乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
2、在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
第三条 限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
第四条 双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（6）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（7）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（8）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（9）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第五条 违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次发行将增加公司的股东权益，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第十四次会议审议，须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
张家港保税科技股份有限公司向包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）在内的不超过十名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的60%的认购总金额由不低于447,600,006元人民币调整为不低于444,000,000元人民币，公司与金港资产签订了《股份认购协议（修订版）》。
作为公司独立董事，我们在认真审核公司提供的相关材料，听取公司的相关说明后，经过独立分析判断，对本交易发表如下事项：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司第一大股东金港资产参与本次非公开发行股票，表明第一大股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次非公发行预案披露前24个月内，金港资产及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况如下：
1、2012年12月，金港资产以现金认购公司2012年度非公开发行的股票690万股，构成重大关联交易；
2、2013年4月，金港资产、江苏飞翔和发行人共同增资江苏化工品交易中心有限公司，其中金港资产增资7,500万元，江苏飞翔增资8,000万元，保税科技增资4,000万元，化工品交易中心原为金港资产的全资子公司，本次增资完成后，化工品交易中心仍为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成重大关联交易；
3、公司全资子公司华泰化工与保税港务于2013年9月29日签订了《租赁合同》，约定由华泰化工租赁保税港务依法拥有的位于张家港保税港区北区85,559.1平方米的国有土地使用权，用于实施本次31.58万立方米液体化工储罐募投项目的建设。因金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁行为构成关联交易。
4、2013年10月31日，公司与金港资产、江苏飞翔签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》。金港资产、江苏飞翔拟将持有化工品交易中心各10%的股权转让给保税科技，同时该转让股权对应的应缴出资人民币各2,000万元由保税科技按照化工品交易中心原章程约定的出资期限向其履行出资义务。转让完成后，保税科技、金港资产和江苏飞翔持有化工品交易中心的股权比例分别为40%、30%和30%。由于金港资产为公司关联方，故本次交易构成公司与金港资产的关联交易。
九、 备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事事前认可的声明
3、独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、《公司非公开发行股票之认购协议》（修订版）
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月二十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-062
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: ①长江国际收购仪征国华100%股权及相应债权；②长江国际收购中油泰富9万立方米化工罐区资产；③华泰化工新建 31.58万立方米液体化工储罐建设项目
●投资金额：①项目总投资10,900万元；②项目总投资12,100万元；③项目总投资35,000万元
●项目①、②不涉及关联交易；项目③需租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁行为构成公司与金港资产的关联交易。
●本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十一次会议、第十四次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准
一、收购仪征国华100%股权及相应债权
（一）对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本项目的实施主体为公司的控股子公司长江国际，本次非公开募集资金部分拟向长江国际增资10,900万元，增资款专项用于长江国际收购仪征国华100%的股权及仪征国华原股东代为清偿的仪征国华的债务及相应利息，收购完成后，仪征国华将成为长江国际的全资子公司。根据《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，本投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
2013年9月29日及2013年11月14日，公司控股子公司长江国际与仪征国华原股东、相关各方分别签订了《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的框架性协议》和《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的协议》。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1091号《评估报告》，以2013年8月31日为评估基准日，使用资产基础法评估的仪征国华的全部权益价值为4,687.65万元，本次股权转让的最终定价为4,687.65万元，加上转让方代为清偿的仪征国华的债务及相应利息6,212.35万元，由转让方和收购方协议确定本次交易价格为10,900万元人民币。
鉴于目前仪征国华的资产负债率较高，若以目前状态受让仪征国华股权，将会对公司未来的盈利能力产生较大影响。因此，通过与转让方协商，由对方先代为偿还仪征国华账面上的主要负债及相应利息，并成为仪征国华的债权人，然后再由发行人整体收购对方的股权和债权。其中仪征国华100%股权部分经各方一致同意根据北京天圆开资产评估有限公司对仪征国华的全部权益价值的评估值（以2013年8月31日为评估基准日）4,687.65万元定价；由转让方先代为偿还的债务及利息总额6,212.35万元，明细如下：
单位：万元
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2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十一次会议于2013年9月30日以现场会议的方式召开。会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于授权张家港保税区长江国际港务有限公司自筹资金用于先期收购仪征国华石化仓储有限公司股权的议案》；公司第六届董事会第十四次会议于2013年11月18日以现场会议的方式召开。会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购仪征国华石化仓储有限公司股权相关的审计、评估结果进行申报和披露的议案》、《关于张家港保税区长江国际港务有限公司签署受让仪征国华石化仓储有限公司股权协议的议案》。
3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
（二）投资协议主体的基本情况
投资主体名称：张家港保税区长江国际港务有限公司
法定代表人姓名：徐品云
注册资本：34,065.44万元
经营范围：许可经营项目：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营的，凭许可证经营）。
截至2012年12月31日，长江国际资产总额：652,398,632.05元；负债总额：344,482,276.80元；净资产307,916,355.25元；2012年度净利润160,507,191.77元。
本公司占持有总股份的90.74%，公司控股子公司外服公司持有总股份的9.26%。
（三）投资标的基本情况
公司名称：仪征国华石化仓储有限公司
公司住所：扬州化学工业园区中化路3号（仪征市区西）
法定代表人：邱建峰
注册资本：5,000万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：化工品仓储
一般经营项目：无
仪征国华为港口散装液体化工品仓储企业，位于扬州化学工业园区内，其液体化学品罐区占地127亩，总罐容13.6万立方米，包括拱顶罐、内浮顶罐、涂层罐等31个，具备加热、搅拌、保温、氮封等功能，码头至全罐区采用单罐单线和收发球扫线工艺，适于储存苯类、酮类、醇类、酚类、酯类、胺类、酸类、碱类等多种液体化学品，已通过国际ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证。
仪征国华最近一年及一期的财务信息
根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2013]00030862号的《审计报告》，仪征国华最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）对外投资合同的主要内容
2013年11月14日，仪征国华原股东邱建峰、吴建高、卢进芬等3名自然人与长江国际签署了附条件生效的《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
收购方：张家港保税区长江国际港务有限公司（甲方）
转让方：邱建峰（乙方）、吴建高（丙方）、卢进芬（丁方）
合同签订时间：2013年11月14日
（2）标的股权
吴建高持有的仪征国华49%的股权、卢进芬持有的仪征国华30%的股权、邱建峰持有的仪征国华21%的股权及该等100%股权对应的仪征国华全部资产（以《评估报告》、《审计报告》中列明的资产为准）。
（3）转让价款及转让价款的支付
本次转让标的公司股权的转让价格的确定依据为：以经评估师评估的标的公司净资产的公允价值，加上转让方代为清偿的仪征国华的债务及相应利息，由转让方和收购方协议确定为10,900万元人民币。
框架性协议签订后的5个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付2,300万元人民币作为本次股权转让的履约保证金，并在双方履行了框架性协议中约定的所有义务后、本协议签订前，直接转为本次股权转让的第一笔转让价款。
甲方与转让方签署本协议并经保税科技董事会通过后的10个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付7,450万元人民币作为第二期转让款，上述价款支付完毕的10个工作日内，甲方及转让方应当办理本次股权转让的工商变更登记手续及本协议第六条所涉资产、财务及业务等的交接。
上述工商变更登记及交接完成后的10个工作日内，甲方应当向转让方支付剩余未支付的价款中扣除或有事项保证金的部分，即为850万元人民币。
收购方应当预留300万元人民币作为或有事项保证金，在转让方责任期间内，如转让方发生了或违反了本协议应当遵守的义务或保证，造成或形成了仪征国华或甲方直接或间接损失时，由收购方根据可证明的直接或间接损失的额度，将相关证据提交转让方后，从上述或有事项保证金中直接予以扣除；如上述情形未发生或保证金超出扣除的部分，由收购方在一个完整会计年度结束后的第二日，向转让方返还上述保证金或超出的部分；如保证金不足以覆盖直接或间接损失的，不足的部分由转让方予以赔偿，同时连带责任保证人承担保证责任。
（4）仪征国华的交接及损益归属
转让方和收购方在交接日对仪征国华的资产进行交接，资产应当按照下述方式进行交接：
①资产交接（资产交接以《评估报告》、《审计报告》中载明的资产明细为准）
A.房产、土地：转让方应当按照《评估报告》、《审计报告》中列明的房产证、土地证上载明的房屋、土地向甲方或甲方指定的人员进行实物移交，并将该等房屋、土地的产权证书移交给甲方或甲方指定的人员。如存在未办理或无法办理产权证的建筑物及构筑物，转让方应向甲方或甲方指定的人员进行现场盘点。
B.经营性储罐及其辅助配套设施：经营性储罐及其辅助性配套设施由转让方和收购方按照双方协商确定并经最终《评估报告》中列明的清单向收购方移交，如发生短缺毁损，则按照评估价值予以扣减转让款。
C.机器设备及辅助配套设施：机器设备集辅助配套设施由转让方和收购方按照《评估报告》中列明的清单向收购方移交，如发生短缺毁损，则按照评估价值予以扣减转让款。
D.仓储技术、业务资料的交接：转让方应当将其与仓储业务相关的技术、业务资料移交给甲方或其指定的人员，且提供掌握该等技术、资料的员工名单。
②财务的交接
转让方应向甲方或甲方指定的人员移交标的公司的财务报表、财务账簿、凭证、银行对帐单、支票本、承兑汇票、发票、纳税申报表等财务文件，转让方应编制移交清册，并确保上述会计资料完整无缺。
③业务的交接
转让方应当向甲方或甲方指定的人员移交标的公司业务相关的一切资料，包括业务流程、内部控制相关的规章制度，已经履行完毕或尚在履行中的业务合同等，转让方应当编制移交清单，并确保上述资料完整无缺。
④人员的交接
转让方应当向甲方或甲方指定的人员移交标的公司员工名册，并尽力促成主要技术及管理人员在甲方需要的情况下在三个会计年度内能够为标的公司提供服务。
⑤资料、印鉴的交接
在交接日，转让方将标的公司的公章、银行印鉴及标的公司相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、资产评估报告书、各类合同、业务资料、管理文件、公司证照、职工劳动关系档案、技术资料等文件原件及复印件资料移交给甲方指定的人员。转让方对其提供的上述资料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
自交接日起（含当日），收购方按100%股权比例享有仪征国华的股东权益，并享有标的公司的决策权、表决权和管理权等权利。
上述交接内容应于交接日交接完毕，并由转让方和收购方授权代表签字确认。如有不符或遗漏，收购方应于交接日提出。
仪征国华自资产评估基准日到交接日期间的经营损益归转让方享有，交接日（含当日）之后的损益归收购方享有。
（5）资产负债表日前后的债权、债务享有和承担
标的公司在资产负债表日资产负债表中列明的债权、债务仍然由股权转让完成后的标的公司承继。但因在资产负债表日前任何原因形成的债权、债务、或有负债、相关税费如在资产负债表日未反映在标的企业的资产负债表中或存在遗漏、隐瞒情形的，由转让方承担责任。
如因出现隐瞒、遗漏、未体现在资产负债表日标的公司资产负债表中的债务纠纷、或有负债、追缴税款等事项，收购方应当自知悉该等事项后当日告知转让方，由转让方在接到通知之日起的7个工作日内（如因不可抗力的影响，双方经协商可以延长上述期间，但最长不能超过15个工作日）负责处理完毕，收购方应当给予合理配合。如因上述情形发生而未处理完毕给收购方或标的公司造成直接或间接损失，由转让方全额承担。
对于资产负债表日后发现的因资产负债表日前原因产生的未在标的公司资产负债表中列示的债务、或有债务、欠缴税费等义务，转让方进行处理后仍给仪征国华造成损失的，甲方应向转让方提供损失的依据及凭证供转让方核查，收购方有权在其对转让方预留的或有事项保证金（即本协议第八条中阐明的相关保证金）中直接抵扣，不足或未及时发现的部分转让方仍应予以赔偿。同时，连带责任保证人应对上述损失承担保证责任。如转让方与收购方对损失产生分歧的，应当协商解决，协商不成的，按照本协议约定的纠纷处理程序进行处理。在法院未作出生效裁判前，甲方可先从或有事项保证金中直接抵扣损失的部分，如法院最终判决损失非因转让方的原因造成的，甲方应当返还上述扣除的部分。
（6）违约事件与违约责任
如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。
如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或仪征国华造成的损失予以赔偿。
如因收购方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，转让方扣除收购方向转让方已支付的履约保证金后，向收购方退还收购方已支付的其他价款，由收购方支付双方应向中介机构支付的全部交易服务费。
如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还收购方已支付的全部款项，并向收购方支付数额相当于履约保证金的违约金人民币2,300万元，并由转让方支付应向中介机构支付的全部交易服务费。
本合同生效后，本合同任何一方无故提出终止合同，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
（7）协议的生效条件和生效时间
本协议经协议各方签字并盖章后成立，并经收购方股东会、保税科技董事会通过之日起生效，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议存在冲突的以本协议为准。
（五）对外投资的影响
公司目前的核心业务为液体化工仓储，对仓储用地的依赖性较高，故土地储备是公司持续稳定发展的重要因素。目前公司所处的长江国际码头后方库区已无多余的闲置土地，公司需要通过收购兼并的方式实现外延式发展。
虽然公司在张家港保税港区内液体化工仓储方面取得了较大的竞争优势，但公司仍只是一家区域性的第三方物流服务商，未来发展空间会受到限制。根据国务院《物流业调整和振兴规划》鼓励物流企业通过兼并重组做大做强的指导意见，公司将充分发挥并推广公司在液体化工仓储领先的管理优势、技术优势和服务理念，利用资本市场和自身资金实力对行业内企业进行并购、重组、整合，拓宽公司的经营区域，提升公司在全国化工仓储行业的影响力和综合实力，符合公司“外延式”发展的战略需要。
通过本次收购，不但有利于形成规模效应，而且可以有效的利用并整合现有客户资源，在人才、服务等多方面形成资源互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从而提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。
二、收购中油泰富9万立方米化工罐区资产
（一）对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本项目的实施主体为公司的控股子公司长江国际，本次发行募集资金部分拟用于向长江国际增资12,100万元，增资专项用于收购中油泰富依法拥有的9万立方米化工罐区资产。根据《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，本投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
2013年9月29日及2013年11月14日，公司控股子公司长江国际与中油泰富分别签订了《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的框架性协议》和《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的协议》。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第1092号《评估报告》，以2013年8月31日为评估基准日，使用收益法评估的拟收购中油泰富的标的资产价值为12,391.03万元，经上述协议签署各方充分沟通和协商，最终确定该交易价格为12,100万元人民币。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十一次会议于2013年9月30日以现场会议的方式召开。会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于授权张家港保税区长江国际港务有限公司自筹资金用于先期收购中油泰富船舶燃料有限公司资产的议案》；公司第六届董事会第十四次会议于2013年11月18日以现场会议的方式召开。会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购中油泰富船舶燃料有限公司资产的审计、评估结果及盈利预测审核报告进行申报和披露的议案》、《关于张家港保税区长江国际港务有限公司签署受让中油泰富船舶燃料有限公司资产协议的议案》。
3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
（二）投资协议主体的基本情况
投资主体名称：张家港保税区长江国际港务有限公司
法定代表人姓名：徐品云
注册资本：34,065.44万元
经营范围：许可经营项目：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营的，凭许可证经营）。
截至2012年12月31日，长江国际资产总额：652,398,632.05元；负债总额：344,482,276.80元；净资产307,916,355.25元；2012年度净利润160,507,191.77元。
本公司占持有总股份的90.74%，公司控股子公司外服公司持有总股份的9.26%。
（三）投资标的基本情况
本项目拟收购的资产包括中油泰富拥有的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施。
（1）32,834.5平方米的土地使用权
该土地使用权为拟收购的22座总罐容为9万立方米的化工储罐配套的土地使用权。
根据天圆全出具的天圆全专审字[2013]00030842号《审计报告》，截至2013年8月31日，该土地使用权账面净值为1,200.68万元。
（2）22座总罐容为9万立方米的化工储罐及相关配套设施
该资产包括立式储罐16座、不锈钢立式储罐6座以及相关配套设施，化工储罐罐容总计9万立方米。其中包括中油泰富拥有的位于金港镇张家港保税区码头区1幢建筑面积为228.17平方米的房产（张房权证金字第0000215803号），中油泰富另拥有建筑面积为163.48平方米的配电房和工具间未办理房屋所有权证。中油泰富承诺如因此产生产权纠纷，一切法律责任由中油泰富承担。
根据天圆全出具的天圆全专审字[2013]00030842号《审计报告》，截至2013年8月31日，该批固定资产账面净值6,380.28万元。其中3.88万平方米的储罐目前由长江国际以年601.4万元的价格租赁使用。
公司名称：中油泰富船舶燃料有限公司
注册地址：张家港保税区码头区（金港镇长江边）
注册资本：50,000万元
营业执照注册号：320592000000173
法定代表人：胡玉兴
经营范围：许可证项目：成品油批发、零售，中外船舶保税燃料油，润滑油供应（限按许可证所列项目经营）；一般经营项目：国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易；在港区内从事仓储经营；自营和代理各类商品进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营，仓储待消防验收合格后方可经营）。
根据天圆全出具的天圆全专审字[2013]00030842号的《审计报告》，拟收购资产截止2013年8月31日账面净值合计7,580.96万元，其中无形资产原值1,477.56万元，累计摊销276.88万元，账面净值1,200.68万元；固定资产原值为8,912.22万元，累计折旧2,531.94万元，账面净值6,380.28万元。
近一年及一期，拟收购资产中罐容为3.88万立方米的储罐及相关配套资产用于出租给长江国际使用，剩余储罐及相关配套资产闲置，主要经营业绩信息如下（未经审计）：
单位：万元
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（四）对外投资合同的主要内容
2013年11月14日，中油泰富与长江国际签署了附条件生效的《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体及签订时间
甲方（收购方）：张家港保税区长江国际港务有限公司
乙方（转让方）：中油泰富船舶燃料有限公司
签订时间：2013年11月14日
（2）标的资产
中油泰富依法拥有的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施（具体以《评估报告》、《审计报告》中列明的资产为准）。
（3）转让价款及支付方式
本次转让标的资产的转让价格的确定依据为：以经评估师出具的《资产评估报告》为依据，由转让方和收购方协议确定为12,100万元人民币。
框架性协议签订后的10个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付本次股权转让价款总额的20%即2,420万元人民币作为履约保证金。并在双方履行了框架性协议中约定的所有义务后、本协议签订前，直接转为本次股权转让的第一笔转让价款；甲方与转让方签署本协议并经保税科技董事会通过后的10个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付本次股权转让价款总额的70%即8,470万元人民币，上述价款支付完毕的10个工作日内，甲方及转让方应当办理本次资产转让的交接程序；上述交接完成后的10个工作日内，甲方应当向转让方支付剩余未支付的价款。
（4）标的资产的交割
本次产权转让标的经资产评估并经备案后，由收购方和转让方依法采用协议转让的方式进行产权转让。
转让方和收购方一致同意于本协议签署并经保税科技董事会通过且收购方按照本协议的规定支付第二笔转让款项后的5个工作日为拟收购资产的交接日，资产应当按照下述方式进行交接：
①房产、土地：转让方应当按照《评估报告》、《审计报告》中列明的房产证、土地证上载明的房屋、土地向甲方或甲方指定的人员进行实物移交，并将该等房屋、土地的产权证书移交给甲方或甲方指定的人员。如存在未办理或无法办理产权证的建筑物及构筑物，转让方应向甲方或甲方指定的人员进行现场盘点。
②经营性储罐及其辅助配套设施：经营性储罐及其辅助性配套设施由转让方和收购方按照双方协商确定并经最终《评估报告》中列明的清单向收购方移交，如发生短缺毁损，则按照评估价值予以扣减转让款。
③机器设备及辅助配套设施：机器设备集辅助配套设施由转让方和收购方按照《评估报告》中列明的清单向收购方移交，如发生短缺毁损，则按照评估价值予以扣减转让款。
（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
标的资产自资产评估基准日到交接日期间的经营损益归转让方享有，交接日（含当日）之后的损益归收购方享有。
（6）违约事件与违约责任
如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。
如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或仪征国华造成的损失予以赔偿。
如因收购方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，转让方扣除收购方向转让方支付的履约保证金后，向收购方退还收购方已支付的其他价款，由收购方支付双方应向中介机构支付的全部交易服务费。
如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还收购方已支付的全部款项，并向收购方支付数额相当于履约保证金的违约金人民币2,420万元，并由转让方支付应向中介机构支付的全部交易服务费。
本合同生效后，本合同任何一方无故提出终止合同，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
（7）生效条件
本协议经协议各方签字并盖章后生效，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议存在冲突的以本协议为准。
（五）对外投资的影响
为了整合长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升公司的储能，长江国际与中油泰富达成收购协议，约定收购中油泰富位于长江国际码头后方库区的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施。
近年来公司通过收购兼并的方式收购了张家港保税港区内从事液体化工仓储业务的华泰沥青（后更名为华泰化工），公司控股子公司长江国际收购了凯腾化工拥有的罐容为0.42万立方米的不锈钢储罐等相关资产。本次拟收购的中油泰富拥有的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施坐落于张家港保税港区码头区，毗邻长江国际，地理位置优越，而且本次收购前，长江国际已租用中油泰富3.88万立方米的储罐。通过本次收购，有利于公司整合张家港保税港区内液体化工仓储资源，增强公司盈利能力，符合公司“内延式”发展的需求，公司在长江国际码头后方库区液体化工仓储规模将达到63.97万立方米，占后方库区液体化工仓储规模的70%以上。
三、新建 31.58万立方米液体化工储罐建设项目
具体内容详见2013年10月8日刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-052
四、非公开发行募集资金对子公司增资的影响
根据《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，本次非公开发行预计募集资金净额不超过71400万元。其中，对公司控股子公司长江国际增资23000万元，对全资子公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司增资34400万元。
募集资金到位并完成增资后，（1）在不考虑长江国际另一股东外服公司同比例增资的情况下，长江国际的注册资本将增加到57065.44万元，公司持股比例将由90.74%增加到94.47%；若外服公司进行同比例增资，公司持股比例保持90.74%，长江国际注册资本将增加到59412.52万元。（2）华泰化工注册资本将由1666.60万元增加到36066.60万元，公司持有其100%的股权。
五、备查文件
1、《张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》
2、《张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》
3、《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的协议》
4、《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的协议》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月二十日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权 | 10,900.00 | 10,900.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,000.00 | 71,400.00 | |
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,708,815.48 | 1,479,727.75 |
| 负债总额 | 887,749.29 | 729,490.73 |
| 归属母公司所有者权益 | 665,284.32 | 649,095.79 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 81,672.12 | 108,761.41 |
| 营业利润 | 6,443.16 | 23,076.80 |
| 利润总额 | 14,865.76 | 37,295.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,092.77 | 21,485.12 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权 | 10,900.00 | 10,900.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,000.00 | 71,400.00 | |
| 名称 | 账面余额 | 备注 |
| 张家港锦沙再生资源有限公司 | 2,200.00 | 公司借款 |
| 张家港保税区圣宝贸易有限公司 | 1,400.00 | 公司借款 |
| 江苏中宁钢铁贸易有限公司 | 1,800.00 | 公司借款 |
| 张雨轩 | 208.12 | 个人借款 |
| 经玉虎 | 10.00 | 个人借款 |
| 应付借款利息 | 594.23 | 借款相应利息 |
| 合计 | 6,212.35 |
| 项 目 | 2013年8月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 8,836.93 | 9,462.50 |
| 负债总额 | 6,326.51 | 6,837.81 |
| 所有者权益合计 | 2,510.42 | 2,624.68 |
| 项 目 | 2013年1-8月 | 2012年 |
| 营业收入 | 1,269.64 | 2,405.37 |
| 营业利润 | -74.65 | 1,092.54 |
| 利润总额 | -114.26 | 1,076.51 |
| 净利润 | -114.26 | 1,076.51 |
| 项 目 | 2013年1-8月 | 2012年 |
| 营业收入 | 378.24 | 528.24 |
| 营业利润 | 137.21 | 128.56 |
| 利润总额 | 137.21 | 128.56 |
| 净利润 | 102.91 | 128.56 |