第七届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2013--047
南京中央商场（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2013年11月20日以通讯方式召开。会议应到董事10名，实到董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司拟发行公司债券的议案。
详见公司拟发行公告债券的公告。
同意10票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司投资组建沭阳雨润中央购物广场有限公司的议案。
根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司拟与控股子公司南京中商房产开发有限公司共同出资，投资组建“沭阳雨润中央购物广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。
沭阳雨润中央购物广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在江苏省沭阳县工商行政管理局登记注册，注册资本10000万元，经营范围：种类预包装食品、保健食品、酒零售、音像制品、书报刊零售、烟零零售、饮食服务。一般经营项目：百货销售、国内贸易、家用电器、钟表维修、验光配镜、种类商品的进出口业务、装潢设计、物业管理、汽车租赁、汽车清洗、代购车船机票、冲扩照片、经济信息咨询、餐饮、电玩娱乐、美容美甲、KTV、瑜伽健身等（以工商部门核准的经营范围为准）。
本公司将用自有资金以现金方式出资9500万元，占新公司注册资本的95%；南京中商房产开发有限公司以现金方式出资500万元，占新公司注册资本的5%。
新公司组建后将根据公司发展战略，结合沭阳商业网点开发，择机取得项目建设地用，积极开发城市综合体新业态的平台。
同意10票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司授权经理层参加土地竞买的议案。
根据公司的发展战略，结合沭阳县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告，公司授权经理层参加沭阳2013L1号地块的竞买，根据有关经济测算确定竞买报价，并办理相关竞买、转让等手续。
2013L1号地块位于沭阳上海中路西侧、人民中路南侧，总用地面积为152.24亩，容积率不大于5.5，为商住用地，40年，挂牌出让底价为76,120万元。
本公司拟联合其他合作方联合竞买，如本次竞买成功，本公司计划取其中的92.6亩作为城市综合体开发用地，另59.64亩将按实际竞买成交价格，与联合方办理土地转让手续。
同意10票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过为控股子公司提供担保的议案。
详见公司对外担保的公告。
同意10票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司控股子公司以资产抵押贷款的议案。
为扩大公司融资规模，优化公司融资结构，推进项目贷款，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司以部分房产及土地使用权等作抵押向银行办理抵押贷款的议案，并授权上述公司签署《借款合同》、《抵押合同》等相关文件。
同意10票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司关于召开2013年第四次临时股东大会的议案。
详见公司股东大会通知公告。
同意10票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2013年11月20日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2013--048
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于拟发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规的相关规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司实际情况，公司将公开发行公司债券（以下简称：“本期债券”），现将本期债券发行的具体方案和相关事宜说明如下：
一、 公司关于符合发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
二、 公司关于拟公开发行公司债券的议案
1、发行规模
本期债券拟发行规模为不超过人民币4.17亿元，最终规模提请股东大会授权董事会确定，并且保证本次发行公司债券一年的利息不高于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
2、债券期限
本次发行的债券期限为3年以上。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司债券期限为3年以上10年以下。
3、票面金额及发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
4、向公司股东配售的安排
本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。
5、债券利率及其确定方式
本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商一致。并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
6、还本付息方式及支付金额
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
7、担保方式
本期债券拟采用第三方担保的方式，最终担保事宜提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
8募集资金用途
本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和债务结构确定募集资金具体使用方式和金额。
9、上市交易所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
10、决议有效期
本期债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
三、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
根据公司本期债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期债券相关工作，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理与本期债券发行及上市有关的全部事宜，具体包括：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本期债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行价格、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额、担保事项、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、偿债保障、上市安排等事项；
2、提请股东大会授权董事会办理本期债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本期债券发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律法规进行相关信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本期债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期债券上市的相关事宜；
5、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本期债券发行的中介机构和债券受托管理人；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，提请股东大会授权董事会可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
7、当公司出现预计不能或到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，提请股东大会授权董事会可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等措施；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2013年11月20日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2013--049
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
1、 徐州中央百货大楼股份有限公司
2、 江苏中央新亚百货股份有限公司
3、 宿迁中央国际购物广场有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
1、 本次对徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过 20000万元的担保额度，已累计为其提供担保 29745万元。
2、 本次对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过40000万元的担保额度，已累计为其提供担保22950万元。
3、 延长对宿迁中央国际购物广场有限公司提供担保的期限。
●本次是否有反担保
本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。
●对外担保累计数量
公司累计对外担保112135万元，占公司最近一期经审计净资产的106.26%，其中为控股子公司提供的担保106847万元，公司控股子公司累计对外担保 5288 万元。
●对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为5288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
一、为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央百货大楼股份有限公司融资规模，支持徐州中央百货大楼股份有限公司扩店经营及项目发展，公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过2亿元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第七届董事会第十一次会议审议并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。
2、被担保人基本情况
徐州中央百货大楼股份有限公司注册地址：徐州市中山南路1号； 法定代表人：祝义财；主要经营范围：各类包装食品、保健食品、酒零售；音像制品、书报刊零售、烟零售、饮食服务、国内贸易，家用电器、钟表维修等。
徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司，注册资本10000万元，截止2013年9月30日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现经营收入61843.96万元，净利润3357.6万元，资产负债率61.48%。
二、为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大江苏中央新亚百货股份有限公司融资规模，支持江苏新亚百货股份有限公司扩店经营及项目发展，公司对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过4亿元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第七届董事会第十一次会议审议并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。
2、被担保人基本情况
江苏中央新亚百货股份有限公司注册地址：淮安市淮海东路142号； 法定代表人：祝义财；主要经营范围：百货综合零售、国内贸易、电梯设备维修、停车服务、房屋租赁、设计、制作等。
江苏中央新亚百货股份有限公司系公司控股子公司，注册资本8476万元，截止2013年9月30日，江苏中央新亚百货实现经营收入91532.17万元，净利润4888.7万元，资产负债率88.79%。
三、延长为控股子公司宿迁中央国际购物广场有限公司担保期限的议案
1、担保情况概述
为支持宿迁中央国际购物广场有限公司按规划进度建设宿迁中央国际购物广场城市综合体项目，2013年7月17日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过为宿迁中央国际购物广场有限公司建设宿迁中央国际广场项目提供5亿元的银行贷款担保额度，担保期限为三年。现提请本次董事会延长该担保期限至十年。
公司第七届董事会第十一次会议审议并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。
2、被担保人基本情况
宿迁中央国际购物广场有限公司注册地址：宿迁市运河南路滨江花园商业街S1；法定代表人：祝义财；主要经营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等。
宿迁中央国际购物广场有限公司系公司控股子公司，注册资本10000万元，截止2013年9月30日，宿迁中央国际购物广场有限公司净利润 -429.34万元 ，资产负债率25.99%。
四、董事会意见
公司董事会认为，徐州中央百货大楼股份有限公司、江苏中央新亚百货股份有限公司、宿迁中央国际购物广场有限公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司按规划进度建设城市综合体，有利于控股子公司做大做强。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、对外担保累计数量
公司累计对外担保112,135万元，占公司最近一期经审计净资产的106.26%，其中为控股子公司提供的担保106,847万元，公司控股子公司累计对外担保 5,288万元。
2、对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为5,288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2,779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2013年11月20日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2013--050
南京中央商场（集团）股份有限公司
2013年第四次临时股东大会通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第十一次会议决议召开2013年第四次临时股东大会，有关事项如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2013年12 月6 日上午9时30分
●会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
●会议方式：现场方式召开。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年12月6日上午9时30分
2、会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
3、会议方式：现场方式召开。
二、会议审议事项
1、审议公司拟发行公司债券的议案。
（1）审议公司关于符合发行公司债券条件的议案；
（2）审议公司关于拟公开发行公司债券的议案；
（3）审议公司关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。
2、审议公司为控股子公司提供担保的议案。
（1）审议公司为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；
（2）审议公司为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案；
（3）审议公司延长为控股子公司宿迁中央国际购物广场有限公司担保期限的议案。
三、出席会议对象
1、截止2013年12月3日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
四、登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2013年12月5 日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号
邮政编码：210041
联系人：官国宝
联系电话：025-66008022
传真：025-66008020
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2013年11月20日
授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 一 | 公司拟发行公司债券的议案 | |
| 1 | 公司关于符合发行公司债券条件的议案 | |
| 2 | 公司关于拟公开发行公司债券的议案 | |
| 3 | 公司关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | |
| 二 | 公司为控股子公司提供担保的议案 | |
| 1 | 为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案 | |
| 2 | 为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案 | |
| 3 | 延长为控股子公司宿迁中央国际购物广场有限公司担保期限的议案 |
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：