第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2013—021
包头明天科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第六届董事会第十一次会议通知于2013年11月10日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2013年11月20日以传真表决方式举行，应收表决票9张，实收表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于变更 2013年度财务审计机构的议案》
内容详见公司《关于变更 2013年度财务审计机构的公告》（临2013-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司《关于向金融机构借款额度的议案》
根据公司运营需要，为合理统筹融资工作，拟以公司持有的山东泰山能源有限责任公司2,300万股股权作为质押，向金融机构借款1.5亿元人民币。主要用于偿还前期金融机构借款本金、利息及补充公司正常运转资金。
为提高工作效率，公司董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求的时间进度，实施办理向金融机构借款融资相关事宜。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票?
三、审议通过公司《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2013年12月6日（星期五）上午9：00时，在公司三楼会议室，召开2013年第三次临时股东大会。内容详见公司《关于召开2013 年第三次临时股东大会的通知》（临2013-023）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票?
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一三年十一月二十日
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2013—022
包头明天科技股份有限公司
关于变更 2013年度审计机构的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）是公司经2012 年度股东大会决议续聘的2013年度财务审计机构。近日，公司收到《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。
鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于变更 2013年度财务审计机构的议案》，拟将聘请的2013年度财务审计机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。本次关于变更2013年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事张驰、郭庆、王道仁就该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次变更并不会直接影响相关审计报告的真实性、准确性和客观性，也不会损害公司和广大股东的利益，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务与内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司 董事会
二〇一三年十一月二十日
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2013—023
包头明天科技股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●股东大会召开日期：2013年12月6日（星期五）上午9:00
●股权登记日：2013年11月28日
●是否提供网络投票：否
一、 会议基本情况
1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：2013年12月6日（星期五）上午9:00
4、会议表决方式：本次股东大会采用现场投票方式进行
5、会议地点：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号公司三楼会议室
6、公司股票不涉及融资融券、转融通业务
二、会议审议事项
1、审议公司《关于变更2013年度财务审计机构的议案》
2、审议公司《关于向金融机构借款额度的议案》
上述议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2012 年11月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站编号为临2013—021、临2013—022号公告。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师；
2、截至2013年11月28日下午三点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决 （授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。
2、异地股东可以传真、信函方式登记。
3、会议登记截止时间：2013年12月5日16:00时。
五、其他事项
1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
2、联系人：徐彦锋、巩晋萍
3、联系电话：0472-2207058
4、传 真：0472-2207059
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2013年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2013年第三次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 2 | 《关于向金融机构借款额度的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2013年 12 月 日
生效日期：2013年 12 月 日至2013年 12 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。