证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-075
黑龙江北大荒农业股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2013年11月20日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2013]13号《关于对丁晓枫采取认定为不适当人选措施的决定》。主要内容为：“丁晓枫在担任黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称北大荒）董事、总经理期间存在以下违规行为：北大荒对外拆借资金未及时履行信息披露义务，你作为公司总经理，在北大荒违规对外拆借资金中负有主要责任；连续两次以上未出席董事会，也未委托其他董事出席，未能充分履行勤勉尽责义务。
上述行为违反了《公司法》第一百一十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第三十八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定：认定丁晓枫为不适当人选，在本决定书出具之日起三年内不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员职务或者实际履行上述职务。北大荒应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除丁晓枫董事的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向我局书面报告；达到披露要求的，应当及时履行信息披露义务。”
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2013年11月16日召开了2013年第五次临时股东大会，进行了董事会的换届改选。丁晓枫目前已不再担任本公司董事职务。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
二〇一三年十一月二十一日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-076
黑龙江北大荒农业股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2013]8号《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2013年9月18日将黑龙江北大荒米业集团有限公司（以下简称“北大荒米业”）股权转让全部过程及对股份公司形成的影响进行了公告（详见：北大荒公告2013-053）。按照黑龙江监管局的要求，现就该公告未详细披露的北大荒米业股权转让未及时完成股权登记变更的情况，做出补充说明。
一、黑龙江北大荒农垦集团总公司2003年向股份公司转让北大荒米业所履行的审批程序
（一）有黑龙江省农垦总局的批文。
2003年6月25日，黑龙江省农垦总局《关于同意黑龙江北大荒农垦集团总公司将相关股权转让给黑龙江北大荒农业股份有限公司及双方共同投资设立公司的通知》（黑垦局文【2003】208号），同意黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“集团公司”）将其持有北大荒米业50258.29万元的股权（占总股本的98.55%）全部转让给股份公司。
（二）根据黑龙江省农垦总局国资委出具的相关证明，黑龙江省农垦总局国资委成立于2004年7月。2003年集团公司向股份公司转让股权时，黑龙江省农垦总局国资委尚未成立。
（三）北大荒米业股权转让过程及工商登记变更情况
2003年6月公司与集团公司协商，达成了将集团公司持有北大荒米业的98.55%的股权转让给公司的初步意向。鉴于收购北大荒米业涉及募集资金投资项目变更、以资抵债且属关联交易，因此公司聘请了财务顾问、资产评估、会计师、律师等中介机构对该项目进行研究论证并履行相应程序。依照有关法规要求，中介机构分别出具了相应的财务顾问报告、资产评估报告、审计报告和法律意见书，最终形成了《关于变更募集资金投向和投资方式的方案》、《黑龙江北大荒农业股份有限公司与黑龙江北大荒农垦集团总公司关于黑龙江北大荒米业有限责任公司股权转让协议》、《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于大股东及关联方偿还占用公司资金的方案》。方案要点为“根据资产评估结果，公司拟以集团公司所持股权在评估基准日（2003年7月31日）的评估值47612.55万元作为收购资产出资价格。扣除集团公司欠付米业公司12607.05万元后，实际以募集资金35005.5万元支付收购款项。集团公司将在收到股权转让款两日内偿还公司同等数额欠款”。上述方案经董事会审议通过后，公司于2003年10月9日与集团公司签订了附有生效条件的《股权转让协议》。2003年10月15日公司向证监会提交了《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司大股东以非现金资产抵偿占用资金的申报材料》。经证监会核准，公司于2003年12月19日召开了2003年第一次临时股东大会，在大股东集团公司回避表决的情况下，出席会议股东以100%的赞成票审议通过了收购北大荒米业的方案。公司按要求及时披露了相应方案、协议以及《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司大股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告书》。
北大荒米业在2003年至2013年3月31日期间进行过两次股权变更。第一次是2003年5月由集团公司上收除黑龙江省兴凯湖企业集团有限公司以外的其余29家农场、公司的股东持有的北大荒米业股权，上收后集团公司将持有北大荒米业98.55%股权。2003年7月上述28家农场、公司与集团公司签订了《转让协议》，但《转让协议》仅有转让方签章，而受让方集团公司均未签章，另有1名股东黑龙江省江川农场直至2009年才与集团公司签订转让协议，但该协议也无集团公司签章；第二次是2003年12月股份公司召开2003年第一次临时股东大会，通过了股份公司与集团公司签订的《关于黑龙江北大荒米业有限公司的股权转让协议》，集团公司将其持有的北大荒米业的98.55%股权全部转让给股份公司。上述两次股权变更都未完成工商变更手续，直至2013年3月31日才完成了工商变更手续。
二、北大荒米业现今的股东及股权比例
（一）2013年3月31日，北大荒米业完成了股权登记变更手续。
（二）北大荒米业原股东(指除集团公司及黑龙江兴凯湖企业集团有限公司以外的其余29家农场)就股份公司所持北大荒米业股权及其转让事宜出具了书面声明函。声明“在集团公司2003年5月20日下发黑垦集总文【2003】10号后，未再持有北大荒米业的股权，也未享受或行使北大荒米业的股东权利和收益；对股份公司现今所持有的北大荒米业98.55%股权的事实完全知晓、认可且没有异议；对股份公司向集团公司转让其所持北大荒米业98.55%股权事宜不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷”。
（三）黑龙江省垦区工商行政管理局于2013年11月7日就北大荒米业股权及股东事宜出具证明：“经查，北大荒米业现股东为黑龙江北大荒农业股份有限公司和黑龙江省兴凯湖企业集团有限公司，分别持股98.55%和1.45%；两股东所持该公司股权不存在被质押、查封、冻结等情形”。
三、北大荒米业未及时完成股权登记变更的原因
（一）集团公司印发《关于划转黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权、相关资产及北大荒纸业公司的部分股权的通知》（黑垦集总文【2003】10号）之后，北大荒米业原股东（29家农场）未能及时进行产权主体变更，导致北大荒米业工商登记不能进行股权变更。
（二）因江川制米厂原股东资产已抵押给银行、八五九制米厂资产被法院冻结，致使集团公司应划入股份公司的入股资产无法划转，北大荒米业股权登记不能变更。
（三）股份公司二次向集团公司报告未能解决问题。
2005年11月21日，股份公司向农垦总局呈报了《关于提请黑龙江北大荒农垦集团总公司规范办理上收黑龙江省北大荒米业集团有限公司原股东股权及相关资产移交手续的请示》（黑北农呈【2005】21号）。2008年9月5日，股份公司向集团公司呈文《关于尽快解决北大荒米业资产权属问题的请示》（黑北农呈【2008】17号）。
（四）股份公司对北大荒米业的实际控制情况。
1、股份公司审核北大荒米业章程，指导并检查北大荒米业公司治理结构和内部控制建设。
2、股份公司审批北大荒米业的“购买、出售固定资产和固定资产投资”等资产管理事项。
3、股份公司审核北大荒米业年度经营计划，制定北大荒米业负责人经营业绩考核方案及指标。
4、股份公司审核北大荒米业财务预算和财务决算，实行合并报表、财务考核、内部审计和监督。
5、股份公司向北大荒米业委派外部董事、监事和财务总监，向北大荒米业董事会推荐高管人员。
6、股份公司发行短期融资券、提供银行贷款担保，帮助北大荒米业解决了大量的流动资金问题；通过下达农业分公司水稻订单，帮助北大荒米业解决原粮收购来源。
四、综上所述：
（一）2003年集团公司向股份公司转让北大荒米业股权时履行了相关审批手续。
（二）北大荒米业现今股东及股权结构清晰，原退出股东没有异议、争议或纠纷。
（三）北大荒米业己经补办了股权变更登记手续，主管工商机关出具了证明文件。
（四）北大荒米业股权虽未及时进行工商登记变更，但股份公司实际享受了股东权利并对北大荒米业实际控制。
（五）北大荒米业股权未及时进行工商登记变更的情形，没有对中小投资者造成实质损害。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
二〇一三年十一月二十一日