(上接B18版)

①同一控制下企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性债券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

（2）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，应当按照初始投资成本计价。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权调整，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

（3）资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备。

（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决定需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决定的权力，但并不能够控制或者和其他方一起共同控制这些政策的制定的，认为重大影响。

8、固定资产

（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

（3）固定资产按照成本进行初始计量。

（4）固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

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（5）因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

（6）财务报表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按附注四（十一）3所述方法计提固定资产减值准备。

9、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）财务报表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按附注四（十一）3所述方法计提在建工程减值准备。

10、无形资产

（1）无形资产按成本进行初始计量。

（2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

（5）财务报表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按附注11、（3）所述方法计提无形资产减值准备。

（6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

11、资产减值

（1）在财务报表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

（2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

（4）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

12、收入

（1）销售商品

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）建造合同

①建造合同的结果在资产负债日能够可靠估计的，根据完工百分比确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计；合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计；与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

13、企业所得税

①根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

②确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。财务报表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

③财务报表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

14、 主要会计政策、会计估计变更说明公司及子公司原相同账龄应收账款（其他应收款）组合计提坏账准备的具体提取比例为：账龄1年以内(含1年，以下类推)的，不计提坏账准备；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。为了使应收款项坏账提取比例能更恰当地反映应收账款的风险状况，经公司董事会决议，自2012年1月1日起，相同账龄应收账款（其他应收款）组合计提坏账准备的具体提取比例为改为：账龄1年以内(含1年，以下类推)的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。此项会计估计变更采用未来适用法，对2012年度合并净利润的影响为减少净利润15,003,134.55元。

第十一节 其他重要事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：____________

陈夏鑫

签署日期： 2013年 11月20日

财务顾问声明

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

财务顾问主办人： ______________ ______________

马 军 杨鑫强

法定代表人（授权代表人）：______________

钮蓟京

国信证券股份有限公司

2013年11月20日

律师声明

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

经办律师： ______________ ______________

虞文燕 祁 奇

律师事务所负责人：______________

章靖忠

浙江天册律师事务所

2013年11月20日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、西子国际的工商营业执照、税务登记证复印件；

2、西子国际的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、西子国际关于本次协议收购的股东会决议、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、西子国际与西子联合签订的《股权转让协议》；

5、涉及收购资金来源的协议；

6、西子国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在前6个月内其持有或买卖百大集团股份有限公司股票情况的说明；

10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖百大集团股份有限公司股票情况的说明；

11、西子国际关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、上海西子联合最近三年的财务报表（注：上海西子联合下属核心企业西子富沃德和新华园最近一年经审计的财务会计报告在本报告书签署之日后一个月内提供）；

13、财务顾问意见；

14、法律意见书；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

1、百大集团股份有限公司证券部

信息披露义务人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：____________

陈夏鑫

签署日期： 2013年11月20日

附表:

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：____________

陈夏鑫

签署日期： 2013年11月20日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013- 029

百大集团股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司控股股东西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）筹划有关股权转让的重大事项，涉及上市公司控股股东及实际控制人变更，经公司申请，本公司股票自 2013年11月7日起停牌。

截至2013年11月20日，中介机构已完成有关上述股权转让事项的全部尽职调查工作。股权转让方西子联合及股权受让方西子国际控股有限公司分别披露了相应的权益变动报告书，具体内容已刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，经申请，本公司股票将于2013年11月21日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

百大集团股份有限公司

2013年11月21日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013- 030

百大集团股份有限公司

权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股股东西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）出于产业战略规划考虑，拟退出百大集团。日前，西子联合已与陈夏鑫先生控制的西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际控股”）达成协议，西子联合将其持有的百大集团112,800,000股股份（占百大集团总股本的29.98%）转让给西子国际控股，转让后百大集团的控股股东变更为西子国际控股有限公司，实际控制人变更为陈夏鑫先生。

本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

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披露此次股权转让详细内容的权益变动报告书已同时刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

百大集团股份有限公司

2013年11月21日

固定资产类别	折旧年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20	5	4.75
机器设备	10	5	9.5
运输设备	4、5	5	23.75、19
其他设备	3、5	5	31.67、19

基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	百大集团	股票代码	600865
信息披露义务人名称	西子国际控股有限公司	信息披露义务人注册地	上海市闵行区七莘路889号2幢236室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 11280万股 变动比例： 29.98%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □ 不排除在未来12个月内进一步增持百大集团股份的可能性
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √