第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-040
海南航空股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年11月20日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于海航航空控股有限公司增资长安航空有限责任公司的报告》
为降低资产负债率，充实资金实力，提升区域竞争力，促进长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）健康发展，公司拟同意海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）以每股1.68元人民币的价格对长安航空现金增资4亿元。增资完成后，长安航空注册资本由17.54亿元增至19.93亿元，公司与海航航空持股比例分别为88.03%和11.97%。
由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
独立董事意见：海航航空以现金4亿元人民币增资长安航空，有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经公司与海航航空友好协商，采用2013年8月31日评估报告，据此确定海航航空以现金4亿元、每股1.68元增资，持有长安航空11.97%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于增资西部航空有限责任公司的报告》
海南航空股份有限公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）健康发展，公司拟与西部航空原股东重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）、建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）及一家新引入西部航空的非关联投资人（以下简称“新投资人”）同时以现金增资西部航空，增资额分别为10亿、1.14亿、8.76亿和0.1亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由6.15亿元增至14.92亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为29.40%、36.31%、33.46%、0.54%和0.29%。
由于西部控股是公司股东海航集团有限公司的关联方，建盈投资是公司股东海口美兰国际机场有限责任公司的关联方，故此次增资构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
独立董事意见：未来中国低成本航空将具有广阔的发展空间，目前民航业已逐步具备低成本航空发展条件。西部航空具有一定的地域优势和良好的航线资源且定位为低成本航空。公司与西部控股、建盈投资及新投资人同时以现金10亿、1.14亿、8.76亿、0.1亿元人民币增资西部航空，成为西部航空股东，有助于公司股东海航集团履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空健康发展，对公司未来发展有积极影响。在定价依据上，经公司与西部航空原股东及拟新入资股东协商，采用2013年8月31日评估报告2.48元/股的评估值，对原有股东分红0.2元后进行除息，据此确定公司、西部控股、建盈投资、新投资人以每股2.28元分别现金增资10亿、1.14亿、8.76亿、0.1亿元，增资后分别持有西部航空29.40%、36.31%、33.46%、0.29%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于召开公司2013年第六次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于2013年12月6日召开公司2013年第六次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月二十一日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-041
海南航空股份有限公司关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）拟以每股1.68元人民币的价格对长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资4亿元。增资完成后，长安航空注册资本由17.54亿元增至19.93亿元，公司与海航航空持股比例分别为88.03%和11.97%。
●关联人回避事宜
由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生一定的积极影响。
一、关联交易概述
为了降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，公司拟同意海航航空以每股1.68元人民币的价格对长安航空现金增资4亿元。增资完成后，长安航空注册资本由17.54亿元增至19.93亿元，公司与海航航空持股比例分别为88.03%、11.97%。
由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
二、交易对方基本情况
海航航空控股有限公司注册资本835,000万元，法定代表人王英明，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、增资标的基本情况
长安航空有限责任公司为海南航空全资子公司，注册资本：1,754,390,000元，法定代表人刘璐，公司住所：西安市高新区科技路48号创业广场B2402，经营范围：由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2016年1月17日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游 、房地产业（上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
截至2012年12月31日，长安航空经审计总资产为76.55亿元人民币，净资产为21.85亿元人民币，净利润2.99亿元人民币；截至2013年8月31日经审计总资产为84.21亿元人民币，净资产为23.89亿元人民币，净利润2.04亿元人民币。
四、增资协议主要内容及定价政策
1、增资协议主要内容
海航航空以每股1.68元人民币的价格对长安航空现金增资4亿元。增资完成后，长安航空注册资本由17.54亿元增至 19.93亿元，公司与海航航空持股比例分别为88.03%、11.97%。
2、定价政策
经公司与海航航空友好协商，按照湖北万信资产评估有限公司出具的以2013年8月31日为基准日的评估报告（鄂万信评报字（2013）第046号），截至2013年8月31日长安航空净资产账面值238,946.88万元，评估值294,036.84万元，增值率23.06%，确定海航航空以每股1.68元的价格对长安航空进行增资。
五、增资的目的及对上市公司的影响情况
海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生一定的积极影响。
六、独立董事意见
海航航空以现金4亿元人民币增资长安航空有限责任公司，有利于降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经公司与海航航空友好协商，采用2013年8月31日评估报告，据此确定海航航空以现金4亿元、每股1.68元增资，持有长安航空11.97%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．增资协议；
4. 评估报告书。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月二十一日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-042
海南航空股份有限公司关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）健康发展，海南航空拟与西部航空原股东重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）、建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）及一家新引入西部航空的非关联投资人（以下简称“新投资人”）同时以现金增资西部航空，增资额分别为10亿、1.14亿、8.76亿和0.1亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由6.15亿元增至14.92亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为29.40%、36.31%、33.46%、0.54%和0.29%。
●关联人回避事宜
由于西部控股是公司股东海航集团有限公司的关联方，建盈投资是公司股东海口美兰国际机场有限责任公司的关联方，故此次增资构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
●增资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司增资西部航空，将有助于公司股东海航集团有限公司履行解决可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺，对公司未来发展将产生积极影响。
一、关联交易概述
公司股东海航集团为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空健康发展，海南航空拟与西部航空原股东西部控股、建盈投资及新投资人同时以现金增资西部航空，增资额分别为10亿、1.14亿、8.76亿和0.1亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由6.15亿元增至14.92亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为29.40%、36.31%、33.46%、0.54%和0.29%。
由于西部控股是公司股东海航集团有限公司的关联方，建盈投资是公司股东海口美兰国际机场有限责任公司的关联方，故此次增资构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
二、交易对方基本情况
重庆西部航空控股有限公司注册资本10亿元，法定代表人祝涛，经营范围为利用自有资金从事项目投资、投资管理咨询；注册地是重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号。
建盈投资有限公司注册资本1亿元，法定代表人刘军春，经营范围为项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；销售自行开发的商品房；施工总承包、专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售农副产品。注册地是北京市顺义区天竺镇府前一街16号。
三、增资标的基本情况
西部航空注册资本6.15亿元，法定代表人祝涛，公司住所重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号，经营范围：许可经营项目为国内航空客货运输业务；代理货物运输保险、航空意外伤害保险（有效期至2013年3月11日）。一般经营项目为航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。
西部航空目前股权结构为西部控股持股80%，建盈投资持股18.7%，深圳国瑞持股1.3%。
截至2012年12月31日，西部航空经审计总资产为51.87亿元人民币，净资产为12.96亿元人民币，净利润0.80亿元人民币；截至2013年8月31日经审计总资产为57.76亿元人民币，净资产为14.03亿元人民币，净利润1.07亿元人民币。
四、增资协议主要内容及定价政策
1、增资协议主要内容
西部控股、建盈投资、海南航空和新投资人以现金增资西部航空，增资额分别为1.14亿、8.76亿、10亿和0.1亿元人民币。增资完成后，西部航空注册资本由6.15亿元增至14.92亿元，公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为29.40%、36.31%、33.46%、0.54%和0.29%。
2、定价政策
经公司与西部航空原股东及新拟入资股东协商，参考重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的以2013年8月31日为基准日的评估报告（重康评报字（2013）第78号），截至2013年8月31日西部航空股东全部权益市场价值为152,472.76万元，即2.48元/股，并考虑西部航空拟于新老股东增资之前对老股东实施利润分配，向老股东每股派发现金0.20元。按评估值2.48元/股除息后，确定公司与西部控股、建盈投资、新投资人以每股2.28元的价格对西部航空进行增资。
五、增资的目的及对上市公司的影响情况
西部航空作为直辖市重庆的地方航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资源且以低成本航空业务模式运营，预计未来将有广阔的发展空间。公司此次增资西部航空，成为西部航空股东，有助于公司股东海航集团有限公司履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，对公司未来发展将产生积极影响。
六、独立董事意见
未来中国低成本航空将具有广阔的发展空间，目前民航业已逐步具备低成本航空发展条件。西部航空具有一定的地域优势和良好的航线资源且定位为低成本航空。公司与西部控股、建盈投资及新投资人同时以现金10亿、1.14亿、8.76亿、0.1亿元人民币增资西部航空，成为西部航空股东，有助于公司股东海航集团有限公司履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，并促进西部航空健康发展，对公司未来发展有积极影响。在定价依据上，经公司与西部航空原股东及新拟入资股东协商，采用2013年8月31日评估报告2.48元/股的评估值，对原有股东分红0.2元后进行除息，据此确定公司、西部控股、建盈投资、新投资人以每股2.28元分别现金增资10亿、1.14亿、8.76亿、0.1亿元，增资后分别持有西部航空29.40%、36.31%、33.46%、0.29%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．增资协议；
4. 评估报告书。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月二十一日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-043
海南航空股份有限公司
关于召开2013年第六次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第六次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2013年12月6日
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
㈠《关于海航航空控股有限公司增资长安航空有限责任公司的报告》
㈡《关于增资西部航空有限责任公司的报告》
三、会议出席对象
截至2013年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为11月29日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2013年12月5日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件：股东授权委托书
海南航空股份有限公司
二○一三年十一月二十一日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权： 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、《关于海航航空控股有限公司增资长安航空有限责任公司的报告》 | |||
| 二、《关于增资西部航空有限责任公司的报告》 | |||
委托日期：二〇一三年 月 日