证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-51

  永高股份有限公司关于全资子公司

  安徽永高塑业发展有限公司

  收购广德县佳禾新材料制造有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

广德佳禾：广德县佳禾新材料制造有限公司

转让方：指股东王文安、熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭志峰、刘俊峰、王俊庆；

受让方：指甲方安徽永高塑业发展有限公司；

一、交易概述

2013年11月19日，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司安徽永高塑业发展有限公司（以下简称“安徽永高”）与广德佳禾股东签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），约定以公司自有资金人民币8,000,000元（大写：捌佰万元整）收购广德佳禾100%股权（该等股权包括股东王文安持有65%的股权；股东熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭志峰、刘俊峰、王俊庆7人各持有5%股权），本次收购完成后，广德佳禾将成为安徽永高的全资子公司，即本公司孙公司。

本次收购广德佳禾全部股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易，因涉及金额相对较小，无需经董事会或股东大会批准。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》，由公司总经理批准后生效。

二、交易对方的基本情况

1、自然人王文安女士，身份证号为：62010219*******24

2、自然人熊茂清先生，身份证号为：34252319*******353

3、自然人张曾凡先生，身份证号为：34252119*******013

4、自然人邵军先生，身份证号为：34252319*******013

5、自然人金维福先生，身份证号为：34252319*******212

6、自然人杭志峰先生，身份证号为：34252319*******019

7、自然人刘俊峰先生，身份证号为：34082219*******215

8、自然人王俊庆先生，身份证号为：41032319*******572

股东的持股比例为：股东王文安持有65%的股权；股东熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭志峰、刘俊峰、王俊庆7人各持有5%股权。

三、收购标的的基本情况

标的名称：广德县佳禾新材料制造有限公司；

设立时间：2012年1月5日；

注册资本：肆佰捌拾万圆整；

法定代表人：王文安；

住所地：安徽省宣城市广德县东亭乡工业集中区；

企业类型：有限责任公司；

经营期限：2012年1月5日--2022年1月4日；

经营范围：各类塑料定型材料及其它塑料包装材料加工、销售。（凡需许可的，凭有效许可证经营）；

广德佳禾的审计情况

广德佳禾一年又一期（2012年度及2013年1-8月份）的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013] 第151151号标准无保留意见审计报告。

广德佳禾经审计的相关财务数据如下：

单位：人民币元

	2013年8月31日	2012年12月31日
资产合计	14,529,542.50	4,305,647.04
负债合计	11,329,893.91	400,000.00
所有者权益合计	3,199,648.59	3,903,646.35
	2013年1-8月	2012年度
营业收入	5,005,740.40	--
营业利润	-1,482,075.08	-96,353.65
净利润	-1,503,997.76	-96,353.65

四、股权转让协议的主要内容及定价情况

1、广德佳禾100%股权转让价格

经各方协商确认本次股权转让价格合计为8,000,000元（大写：人民币捌佰万元整），其中：王文安持有的广德佳禾65%股权所对应的股权转让价格为5,200,000元（大写：伍佰贰拾万元整）；熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭志峰、刘俊峰、王俊庆7人各持有广德佳禾5%股权所对应的股权转让价格分别为400,000元（大写：肆拾万元整）七股东合计2,800,000元（大写：贰佰捌拾万元整）。

2、付款方式与期限

协议各方同意及确认，受让方按以下方式分二期向转让方按各股东持股比例分别支付股权转让款：

（1）第一期：在工商变更登记完成3个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的90%，即720万元（大写：柒佰贰拾万元）；

（2）第二期：在工商变更登记日起30个工作日内，受让方向转让方支付10%的股权转让价款，即80万元（大写：捌拾万元）；

（3）上述股权转让款由甲方采用电汇方式分别汇至乙方各股东指定帐户，原支付的履约保证金200万元转为股权支付款，在第一期支付股权转让价款中扣除。广德佳禾欠原股东的款项，在工商变更完成之日起3个工作日内，甲方应确保将该款项归还原股东。

3、定价的依据

依据审计结果作为作价基础，经各方协商确认本次股权转让价格合计为800万元（大写：捌佰万元），其中：王文安520万元；熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭志峰、刘俊峰、王俊庆分别为40万，七股东合计280万。

4、协议的生效条件

各方确认，本协议于以下全部合同生效条件均满足后才可生效。

（1）本协议于各方签字或盖章；

5、其他约定

（1）各方对于本协议项下的承诺、责任和义务，均由双方承担不可撤销的责任。

（2）本协议未尽事宜，协议双方可以另行协商并签订补充协议。

（3）本协议正本一式壹拾贰份，甲方、乙方（股东每人一份）及广德佳禾各执一份，其他作为工商变更之用，具有同等效力。

（4）本协议的附件构成本协议的组成部分。

五、涉及收购股权的其他安排

根据安徽永高与广德佳禾股东2013年3月签署的收购意向书及补充协议，自2013年3月1日起，广德佳禾已由安徽永高托管经营。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购的目的是为了更好的控制公司产品配方原辅料的质量，以便能好的保证公司生产出来的产品的质量。

本次交易不会对公司当前及未来财务状况和经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于外部环境影响以及行业政策变化可能会对广德嘉禾的未来运营情况带来一定的不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《审计报告》；

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二〇一三年十一月 二十日