证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2013—032
长春欧亚集团股份有限公司关于购买白山市合兴实业股份有限公司28.95%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：白山市合兴实业股份有限公司28.95%股份，交易金额41,936,742.19元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需股东大会或政府部门批准。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司七届九次董事会的相关决议，2013年11月19日，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）与白山市合兴实业股份有限公司（以下简称白山合兴）14名自然人股东签署了《股份转让协议》，14名自然人股东将所持有的白山合兴8,755,061股股份转让给公司（占总股本的28.95%）。交易金额41,936,742.19元。交易价格比账面值高20,954,243.34元。
（二）董事会审议情况
2013年11月17日公司召开了第七届董事会2013年第三次临时会议，应到董事11人，实到10人，独立董事张新民因公出差未出席会议。公司监事和部分高管人员列席了会议，会议由曹和平董事长主持。会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买白山市合兴实业股份有限公司28.95%股份的议案》。董事会同意：以每股4.79元人民币的价格购买白山市合兴实业股份有限公司14名自然人股东所持有的白山合兴8,755,061股股份，并依据有关法律法规的规定和法定程序办理相关事宜。
公司独立董事认为：本次评估，欧亚集团聘请的评估机构具有从事证券、期货业务资格，有较强的专业能力，评估结论公允，未发现存在影响独立性的情形。
（三）本次购买无需经公司股东大会或政府部门批准。
二、交易对方当事人
（一）交易对方情况介绍：
孔繁茹，女，中国国籍，住所：长春市，2011-2013年白山市民泰中西医诊所医生。本次转让所持白山合兴股份2,440,766股。
杜崇臣，男，中国国籍，住所：白山市，2011-2013年6月白山市合兴实业股份有限公司董事长，2013年7月辞任。本次转让所持白山合兴股份2,338,734股。
杜元馨，女，中国国籍，住所：长春市，2011-2013年合兴典当有限责任公司长春分公司经理。本次转让所持白山合兴股份2,220,500股。
丁贵宾、宋润泽、张作云、祝鹏岐、由云夫、荆沭整、张东亮、王风春、王铭力、张秀珍、韩军均为中国国籍，并分别持有白山合兴股份，本次合计转让所持白山合兴股份1,755,061股。
（二）上述自然人股东，均不存在控制其他核心企业主要业务的情况。
（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称
14名自然人股东所持有的白山合兴28.95%股份。
2、权属状况说明
本交易标的所对应的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
白山合兴为白山市大型商业企业，目前处于正常经营中。
4、白山合兴最近一年又一期财务报表的账面价值
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年8月31日 |
| 资产总计 | 22,935.54 | 25,453.60 |
| 负债合计 | 14,310.84 | 18,205.76 |
| 所有者权益 | 8,624.70 | 7,247.84 |
| 每股净资产（元） | 2.85 | 2.39 |
| 审计机构 | 白山成华会计师事务所 | 吉林万隆会计师事务所有限责任公司 |
（二）标的的其他情况
1、白山合兴主要股东及各自持股比例及白山合兴基本情况
白山合兴总股本30,245,744股。其中：持股5%以上的股东：
孔繁茹，持有股份4,881,532股，占总股本的16.14%。
杜崇臣，持有股份4,677,468股，占总股本的15.46%。
杜元馨，持有股份4,441,000股，占总股本的14.68%。
白山合兴注册资本：3,025万元。成立时间：1998年2月24日，注册地点：白山市浑江区浑江大街147号。主要经营综合百货业务。
2、白山合兴无优先股。
3、白山合兴最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月末，公司资产总额22,936 万元，负债总额 14,311 万元，净资产8,625万元，实现主营业务收入31,831万元，实现利润500万元，净利润373万元，扣除非经常性损益后的净利润 373万元（已经白山市成华会计师事务所审计）。
2013年8月末，公司资产总额25,453.60 万元，负债总额18，205.76 万元，净资产7,247.84万元，实现主营业务收入26，594.30 万元，实现利润847.54万元，净利润652.31万元，扣除非经常性损益后的净利润588.71万元（已经吉林万隆会计师事务所有限责任公司审计）。
4、白山合兴最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
5、白山合兴的财务会计报告经过吉林万隆会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
（三）标的的评估情况
1、为本次交易标的提供评估的事务所为辽宁众华资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货业务资格，资格证号为0240022001。本次评估基准日为2013年8月31日，采用收益法、市场法进行评估，以交易原则、公开市场及资产持续经营等为假设前提，在评估假设条件成立前提下，经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用企业自由现金流量模型对企业股东全部权益价值进行评估。评估结论：合兴公司所有者权益的账面价值为7,247.84万元，股东全部权益评估值为14,563.95万元，增值额7,316.11万元，增值率为100.94%。
2、公司董事会在进行尽职调查的基础上，认为：白山合兴和评估公司对白山合兴未来各年度收益及现金流量等重要评估依据做出了准确的预期，采用了合理的计算模型折现率，评估结论公允。公司独立董事认为本次评估的评估机构具有从事证券、期货业务资格，有较强的专业能力，评估结论公允，未发现存在影响独立性的情形。
3、本次评估的增值率为100.94%。因本次评估目的是股份转让，市场法评估能够较为充分地反映公开市场对于企业价值的评定，能够较好的为股份转让行为提供价值参考，因此本次评估采用了市场法；因白山合兴所在行业产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，公司未来收益能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件。所以本项目同时采用收益法和市场法进行评估。
本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上实施上述行为时未考虑对外投资收益的长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，估算出企业价值，最终由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
本次评估主要采用市场法中的对比公司方式（Guideline Company Method）。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
本次评估对对比公司的比率乘数进行如下修正：
由于白山合兴与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为白山合兴与对比公司经营风险的反映因素。
白山合兴与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行相关修正。
本次评估分别采用收益法和市场法对合兴公司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异，收益法得出的股东全部权益价值为14,563.95万元，比市场法评估得出的股东全部权益价值高600.95万元，高4.13%。两种评估方法差异的原因主要是:
（1）市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。上市公司的选取直接影响到企业价值的评估。
评估人员从交易背景、市场状况等方面分析不同评估方法评估结果的合理性，本项目收益法评估是基于企业本身的获利能力和行业环境来分析企业的内在价值，而市场法评估结果参考上市公司和市场价格来分析评估对象的市场表现，限制因素较多,主要有以下几点：
（1）合兴公司为非上市公司，且企业规模等方面与大部分上市商业公司差别较大，评估对象为未进行过 IPO 的商业公司的股权，而市场交易对象为 IPO 后市场上流通的上市公司股票，二者内在性质上有不同，与比较对象的可比性不强，采用市场法评估，相对影响评估结果的合理性。
（2）我国证券市场是在发展中不断改革完善的市场，在二十来年的发展历程中，政策、法规、市场估值水平调整频繁，股票价格变化剧烈，这使得以上市公司股价进行比较的评估在不同时期评估值波动较大。
（3）收益法评估结果相对稳定,较好地反映了合兴公司股权的长期内在价值，更适合本次评估目的。
通过以上分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长春欧亚集团股份有限公司拟购买白山市合兴实业股份有限公司29.30%股份在2013年8月31日的市场价值为4,267.24万元（每股净资产4.82元）。
（四）交易标的定价情况及公平性分析
本次交易以评估结果为依据，结合公司经营和未来发展情况确定成交价格，交易公开、公正、公平。
四、交易合同或协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：白山合兴14名自然人股东，孔繁茹、杜崇臣、杜元馨、丁贵宾、宋润泽、张作云、祝鹏岐、由云夫、荆沭整、张东亮、王风春、王铭力、张秀珍、韩军。
受让方（以下简称乙方）：长春欧亚集团股份有限公司
（一）股份转让价格、价款的支付方式及税费
1、依据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2013]第79号《评估报告》的评估结论，即截止评估基准日（2013年8月31日），白山合兴经评估后每股净资产为4.82元人民币，经双方协商，甲方同意以每股4.79元人民币的价格将其在白山合兴拥有的股份转让给乙方，乙方同意受让该股份。
2、乙方同意在本转让协议签订20日内一次性将转让价款支付给甲方。
3、与股份转让有关的税费由甲方承担。
（二）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为白山合兴股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（三）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除
本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（四）生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
购买白山合兴股份后，公司将成为白山合兴第一大股东。公司将对白山合兴进行经营结构调整和品牌优化，进行管理提升和挖潜，不断提高其经营能力、管理能力、竞争能力、经济效益。进一步巩固其在白山市的优势地位，使其在白山市经济发展和商业繁荣中发挥更加积极的作用。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
白山合兴是白山市规模最大、实力最强的大型商贸零售企业。位于白山市繁华的商业区，交通便利，四通八达。秉承“依法经营，诚实守信，以人为本，真情服务”的经营宗旨，经过多年的发展，白山合兴已成为融商业零售与批发、经营与服务、商住与商品经营为一体的初具现代化功能的股份制企业，先后获 “全国商业信誉企业”、“中国商业名牌单位”、“全国文明单位”、“全国供销合作社系统百强企业”、“省模范集体”、“省级先进企业”、“吉林省十佳商业单位”等百余项荣誉称号。
白山合兴多年来一直从事商品批发与零售业务，区域经营能力较强，具有一定的市场地位，拥有稳定的销售渠道及广泛的消费群体，持续、健康、稳定发展的态势较明显。购买14名自然人股东所持白山合兴28.95%股份，不仅可以拓展公司在白山地区的经营业务，推进公司三星战略的实施，而且对公司未来财务状况和经营成果会产生比较积极的影响。
七、上网公告附件
（一）审计报告
（二）评估报告
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二O一三年十一月二十日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2013—033
长春欧亚集团股份有限公司
七届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第七届监事会于2013年11月14日以电话通知的方式，发出了召开第七届监事会第九次会议的通知。并于2013年11月17日下午15:30时在公司六楼第一会议室召开了七届九次监事会。应到监事5人，实到5人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席闫福录先生主持。经与会监事审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于购买白山市合兴实业股份有限公司28.95%股份的议案》。
经审核本次股份转让的有关资料，监事会认为：为本次交易标的提供评估的评估机构具有从事证券、期货业务资格，有较强的专业能力，评估结论公允，未发现存在影响独立性的情形。本次股份转让交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、真实，交易程序符合有关法律法规及公司章程的规定。依据评估结果，经双方协商确定的交易价格合理，交易公开、公正、公平，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二0一三年十一月十七日