证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2013-048
中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）发行方案提示性公告
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国平安”）公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）（以下简称“平安转债” 或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕1436号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2013年11月20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：
本次共发行人民币260亿元平安转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计2.6亿张。
本次发行的平安转债向发行人原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，若有余额则由联席主承销商包销。
原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售5.432元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764318”，配售简称为“平安配债”。 原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
机构投资者网下申购的下限为100,000手（1亿元），超过100,000手（1亿元）的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，申购的上限为13,000,000手（130亿元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783318”，申购简称为“平安发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为13,000,000手（130亿元），超出部分为无效申购。
本次发行的平安转债不设持有期限制，投资者获得配售的平安转债上市首日即可交易。
一、向原股东优先配售
原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以5.432元（即每股配售5.432元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
发行人共有A股股本4,786,409,636股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为25,999,777手，约占本次发行的可转债总额的100%。
原A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“764318”，配售简称为“平安配债”。网上优先配售时间为2013年11月22日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日2013年11月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。
投资者网上申购代码为“783318”，申购简称为“平安发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为130亿元（13,000,000手），超出部分为无效申购。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。
三、网下向机构投资者配售
符合规定的机构投资者在申购日2013年11月22日（T日），9：00—15：00，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。
参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为1亿元（即100,000手），超过1亿元（即100,000手）的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍。每个投资者的申购上限为130亿元（13,000,000手）。如超出申购上限，则为无效申购。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有平安转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。除首次申购外，其余申购均为无效。
参与网下申购的机构投资者通过向联席主承销商传真网下申购订单进行申购，以其它方式传送、送达一概无效，传真号码：010-65058239，咨询电话：010-65059636。投资者须于网下申购日2013年11月22日（T日）15：00前将以下文件传真至联席主承销商处：
1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《中国平安保险（集团）股份有限公司可转换公司债券网下申购表》
2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
3）支付申购定金的划款凭证复印件
4）加盖单位公章的法人营业执照复印件
5）上交所证券账户卡复印件
6）经办人身份证复印件
投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至联席主承销商处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2013年11月22日（T日）15:00前足额向联席主承销商以下任一指定账户为收款账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和“平安转债申购”字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789平安转债申购。）
投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2013年11月22日（T日）17:00前汇至联席主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
收款账户信息：
| 账户名称： | 中国国际金融有限公司 |
| 开户行： | 平安银行股份有限公司深圳宝安支行 |
| 银行账号： | 19014498562002 |
| 人行大额支付系统号： | 307584008193 |
| 开户行地址： | 深圳市宝安区前进一路御景台2栋102号 |
| 开户行联系人： | 赵雄飞 |
| 银行查询电话： | 0755-27876613，27871678 ，27876196 |
| 账户名称： | 中国国际金融有限公司 |
| 开户行： | 中国银行北京国际贸易中心支行 |
| 银行账号： | 333757262908 |
| 人行大额支付系统号： | 104100004353 |
| 开户行地址： | 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座NB101 |
| 开户行联系人： | 张杨 |
| 银行查询电话： | 010-65052291 |
| 账户名称： | 中国国际金融有限公司 |
| 开户行： | 中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行 |
| 银行账号： | 0200041619027306884 |
| 人行大额支付系统号： | 102100004164 |
| 开户行地址： | 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座1层 |
| 开户行联系人： | 王英 |
| 银行查询电话： | 010-65051443 |
四、发行人和联席保荐机构、联席主承销商（排名不分先后）
（一）发行人：中国平安保险（集团）股份有限公司
| 办公地址： | 中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层 |
| 法定代表人： | 马明哲 |
| 电话： | 400 8866 338 |
| 传真： | 0755-8243 1029 |
| 联系人： | 金绍樑 |
（二）联席保荐机构
1、中国国际金融有限公司
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人： | 金立群 |
| 电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
| 保荐代表人： | 林隆华、乔飞 |
| 项目协办人： | 曾鹿海 |
| 经办人员： | 文渊、刘晴川、慈颜谊、章林峰、陈众煌、刘晓霞、李晓晨 |
2、瑞信方正证券有限责任公司
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12层、15层 |
| 法定代表人： | 雷杰 |
| 电话： | 010-6653 8666 |
| 传真： | 010-6653 8566 |
| 保荐代表人： | 郭宇辉、董曦明 |
| 项目协办人： | 谢俊 |
| 经办人员： | 杨帆、闫博、陈万里、解居涵、张一 |
（三）联席主承销商
1、中国国际金融有限公司
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人： | 金立群 |
| 电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
| 联系人员： | 郝恒、王媛媛、姚任之、王楚 |
2、瑞信方正证券有限责任公司
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12层、15层 |
| 法定代表人： | 雷杰 |
| 电话： | 010-6653 8666 |
| 传真： | 010-6653 8566 |
| 联系人员： | 唐瑾、徐莺、霍然 |
3、高盛高华证券有限责任公司
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室 |
| 法定代表人： | 宋冰 |
| 电话： | 010-6627 3333 |
| 传真： | 010-6627 3300 |
| 联系人员： | 段爱民、苏秉刚、袁帅、马进 |
4、国泰君安证券股份有限公司
| 办公地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 电话： | 021-3867 6666 |
| 传真： | 021-3867 0666 |
| 联系人员： | 万健、徐岚、刘登舟、陈昊然、孙琳、宫海韵、杨全、高广伟 |
5、第一创业摩根大通证券有限责任公司
| 办公地址： | 北京市西城区武定侯街6号卓著中心十层 |
| 法定代表人： | 刘学民 |
| 电话： | 010-6321 2001 |
| 传真： | 010-6603 0102 |
| 联系人员： | 吕建东、王磊、刘宁斌、么博、谷绍敏、谢玥 |
特此公告。
发行人：中国平安保险（集团）股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司
瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2013年11月22日