证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013082

华邦颖泰股份有限公司

第四届董事会第四十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第四十二次会议通知于2013年11月18日以传真和电子邮件的形式发出，2013年11月21日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议10名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购百盛药业公司股权的议案》。股权收购详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于收购百盛药业公司股权的公告》。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2013年11月22日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013083

华邦颖泰股份有限公司

关于收购百盛药业公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“本公司”、“公司”、“乙方”）与西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”、“标的公司”）自然人股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚，于2013年11月21日签订了《股权转让协议》，华邦颖泰收购百盛药业部分股权，股权交易详细情况如下：

一、交易概述

西藏林芝百盛药业有限公司于2009年10月15日在西藏林芝工商行政管理局登记注册设立，截止目前，百盛药业的注册资本为6000万元，住所为林芝地区生物科技产业园。百盛药业是一家集新药研发、生产、全国招商、临床推广于一体的综合性集团公司，其主要产品涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。

华邦颖泰以自筹资金收购肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚合计持有的百盛药业28.5%的股权，股权转让价格以截至评估基准日2013年8月31日百盛药业的评估值180,800.00万元为依据，转让价款为51,528.00万元。

公司第四届董事会第四十二次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购百盛药业公司股权的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议，董事会授权公司经营管理层全权处理本次交易的相关事宜。对本次交易，公司独立董事认为：公司收购百盛药业股权，符合当前的市场环境和公司的发展战略，有利于进一步提高公司核心竞争力。股权转让价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（以收益法评估结果）的全部权益价值为依据，由交易双方协商确定，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司对外股权收购的规定，体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。公司董事会对本次交易的表决程序符合现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。全部独立董事同意本次交易。

本次股权交易双方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

肖建东等4名自然人股东相关信息如下：

序号	姓名	身份证号码	住址
1	肖建东	210103********2151	沈阳市铁西区热工街4-3号
2	董晓明	210106********0632	沈阳市和平区绍兴街2-4-1号
3	张曦赜	210103********6815	北京市西城区阜外大街2号
4	闫志刚	142626********1014	天津市南开区南开大学北村25号楼4门313号

三、交易标的基本情况：

1、基本信息

公司名称：西藏林芝百盛药业有限公司

营业执照号码：5426002000237

成立日期：2009年10月15日

住所：林芝地区生物科技产业园

法定代表人：肖建东

注册资本：人民币6000万元

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医疗器械。

截止2013年11月6日，百盛药业股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	所占比例（%）
1	董晓明	2430.00	40.50
2	肖建东	2430.00	40.50
3	张曦赜	810.00	13.50
4	闫志刚	270.00	4.50
5	姚晓勇	60.00	1.00
合计		6000.00	100.00

2、百盛药业最近一年及最近一期财务数据如下： 单位：元

项目	2013年8月31日	2012年12月31日
资产总额	387,892,763.58	321,371,647.32
负债总额	178,698,429.06	184,439,522.81
应收款项总额	102,583,883.86	46,205,946.31
或有事项涉及的总额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	206,009,031.01	133,649,894.17
营业收入	349,807,542.12	401,922,571.78
营业利润	77,389,176.12	95,688,505.77
归属于母公司所有者的净利润	74,359,136.84	68,718,768.84
经营活动产生的现金流量净额	64,980,894.80	109,766,422.75

以上财务数据已经具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所审计并出具专项审计报告。

3、资产评估情况：

西藏林芝百盛药业有限公司的股东全部权益，在2013年8月31日所表现的市场价值，通过收益法评估，评估价值为180,800.00万元，评估前账面价值22,716.71万元，评估增值158,083.29万元，增值率695.89%；通过市场法评估，百盛药业在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值22,716.71万元，评估价值181,100.00万元，评估增值158,383.29万元，增值率697.21%。两种评估方法确定的评估结果差异300.00万元，收益法评估结果比市场法评估结果低0.17%。市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、药品批准文号、药品销售渠道、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，百盛药业股东全部权益价值为180,800.00万元。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方：肖建东（以下简称甲方1）、董晓明（以下简称甲方2）、张曦赜（以下简称甲方3）、闫志刚（以下简称甲方4），转让方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚以下合称甲方。

受让方：华邦颖泰股份有限公司（乙方）。

2、转让标的及转让价格依据

甲方和乙方同意，甲方将所持有的百盛药业28.5%的股权（标的股权）转让给乙方，具体明细如下：甲方1肖建东向乙方转让其持有的百盛药业11.6591%的股权（出资额为699.546万元）；甲方2董晓明向乙方转让其持有的百盛药业11.6591%的股权（出资额为699.546万元）；甲方3张曦赜向乙方转让其持有的百盛药业3.8864%的股权（出资额为233.184万元）；甲方4闫志刚向乙方转让其持有的百盛药业1.2954%的股权（出资额为77.724万元）。上述股权转让完成后，百盛药业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	肖建东	1730.40	28.8409
2	董晓明	1730.40	28.8409
3	华邦颖泰股份有限公司	1710.00	28.5000
4	张曦赜	576.60	9.6136
5	闫志刚	192.60	3.2046
6	姚晓勇	60.00	1.0000
合计		6000.00	100.0000

本次转让的标的股权（甲方所持百盛药业28.50%的股权）转让价格，参照具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2013年8月31日为评估基准日，对百盛药业进行评估所出具的卓信大华评报字(2013)第093号《资产评估报告》确定的净资产值为基础，由甲、乙双方协商确定为51,528.00万元（即180,800.00万元×28.50%，共51,528.00万元）。各转让方转让股权数额及转让价款如下：甲方1肖建东转让所持百盛药业11.6591%的股权转让价款为21,079.6528万元；甲方2董晓明转让所持百盛药业11.6591 %的股权转让价款为21,079.6528万元；甲方3张曦赜转让所持百盛药业3.8864%的股权转让价款为7026.6112万元；甲方4闫志刚转让所持百盛药业的1.2954%的股权转让价款为2342.0832万元。

3、股权转让款的支付

本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付按照本协议约定股权转让价款总额的25%作为首期款项共12,882.00万元。在甲方收到股权转让首期款项之日起20日内完成标的股权转让所涉及的工商变更登记手续。

在标的股权转让完成工商变更登记事宜，乙方持有百盛药业28.50%的股权后10个工作日内，乙方将第二笔股权转让款28,340.40万元（股权转让款总额的55%）支付至甲方提供的账户。

如百盛药业无其他未披露的债务且甲方无本协议约定的违约行为，则乙方在标的股权转让完成工商变更登记之日起90日内向甲方支付剩余20%的股权转让款合计10,305.60万元。

4、甲方对百盛药业利润承诺及补偿措施

甲方承诺百盛药业2013年度、2014年度、2015年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数分别不低于1.5亿元、1.8亿元和2.0亿元。甲方如未实现对百盛药业的净利润承诺，则甲方应向百盛药业以现金方式补足。

5、股权转让后百盛药业的管理

股权变更登记完成后，乙方有权向百盛药业委派两名董事和1名财务管理人员。

6、税、费

本次交易发生的税、费，由甲方和乙方各自依法承担。甲方本次股权转让涉及的个人所得税由甲方承担，并由甲方先行到百盛药业所在地税务机关办理所得税申报和缴纳。

7、违约责任

任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的经济损失予以赔偿。

乙方未在协议约定的时间内支付股权转让价款的，每迟延一天应向甲方支付未支付金额0.05%的违约金。

甲方未在协议约定的时间内办理股权转让工商变更登记手续的，每迟延一天应向乙方支付股权转让总价款0.05%的违约金。

8、生效条件

甲方和乙方同意，本股权转让协议经各方签署并经百盛药业股东会和乙方董事会审议批准后生效。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰做大做强医药主业、农药医药平衡发展的战略目标，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，通过开展技术、营销和研发等方面的合作，实现协同效应，壮大主营业务，实现公司快速发展。

股权并购成功实施后，未来五年，公司预计年均增加投资收益6,284.83万元，项目的经济效益较好。本次交易作为一项战略并购，不仅有较好的财务回报，取得较好的经济效益，而且通过产品、技术、营销模式等的合作，实现了公司医药业务由皮肤药专业用药领域向心脑血管用药、呼吸类用药、儿科用药、眼底类用药等大类用药的跨越，为华邦颖泰的长远发展奠定良好的基础。

项目投资风险分析如下：1、实际控制人控制的风险分析：项目并购完成后，尽管公司可以通过委派董事的方式对百盛药业的经营管理施加影响并维护公司利益，但控股股东仍有可能通过股东大会行使表决权对百盛药业实施控制或重大影响。2、市场风险分析：尽管百盛药业的自产产品和代理产品具有良好的疗效和竞争力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致百盛药业盈利能力下降。3、百盛药业药品降价风险：随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，百盛药业的部分产品的价格可能会因此降低；百盛药业未来出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调。

本次并购虽然存在实际控制人控制风险，市场竞争风险以及药品降价风险，但对于华邦颖泰来说，对这些风险有着充分的认识，并采取积极措施加以防范和控制，确保本项目的成功实施并取得预期的回报。

六、备查文件

1、华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；

2、《西藏林芝百盛药业有限公司股权转让协议》；

3、本次交易的可行性研究报告；

4、关于百盛药业股权并购的独立意见；

5、百盛药业的《评估报告》、《审计报告》。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2013年11月22日