第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2013-061
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议通知于2013年11月15日以书面、传真、邮件等方式送达各位董事、监事。会议于2013年11月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（全文及其摘要详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
董事冯斌、吴涛、夏宇波作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
董事冯斌、吴涛、夏宇波作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
会议同意上述各项议案待《上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议，相关事项另行通知。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2013-062
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知已于2013年11月15日分别以传真、邮件、短信等方式通知全体监事。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2013年11月21日，公司第七届监事会第十四次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
一、审议通过《上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
董事会会议审议公司限制性股票激励计划相关议案的程序和决策是合法、有效的；实施股权激励计划可以进一步健全、强化公司的激励约束机制，对于公司提升核心竞争力和可持续发展能力是积极、有效的。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。
二、审议通过《上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于核查<上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》（激励对象名单详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
经核查，列入公司限制性股票激励对象的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励管理办法备忘录1号》、《股权激励管理办法备忘录2号》、《股权激励管理办法备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司监事会
2013年11月22日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2013-063
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：定向发行
●涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予公司A股普通股共计598.74万股，占截止本计划草案公告日公司股本总额44,505.97万股的1.35%。
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 神奇制药、本公司、公司 | 指 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 |
| 神奇药业 | 指 | 贵州神奇药业股份有限公司 |
| 柏强制药 | 指 | 贵州柏强制药股份有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《备忘录1号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》 |
| 《备忘录2号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录2号》 |
| 《备忘录3号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 《上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、公司基本情况
神奇制药人民币特种股票（以下简称“B股”）于1992年7月22日在上海证券交易所上市、A股普通股（以下简称“A股”）于1992年8月20日在上海证券交易所上市。公司注册地址为上海市浦东新区上川路995号。截至本公告日，公司发行在外股本总额为445,059,690.00股，其中：A股为399,433,315.00股、B股为45,626,375.00股。公司经营范围为：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至本公告日，本公司董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名、非独立董事6名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有14名（包括董事兼任高管1名）。
公司最近三年的业绩情况如下：
| 主要会计数据 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,370.18 | 1,755.44 | 567.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,246.30 | 1,559.65 | 350.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.12 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.12 | 0.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1,118.16 | -332.88 | 3,303.54 |
| 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 | |
| 总资产（万元） | 25,091.63 | 24,306.68 | 22,084.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 20,506.37 | 19,135.08 | 17,382.84 |
| 总股本（股） | 147,904,998 | 147,904,998 | 147,904,998 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（万元） | 1.39 | 1.29 | 1.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.91 | 9.61 | 3.21 |
公司本次股权激励计划设定的业绩指标：
| 解锁期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一次解锁 | 2013年度实现净利润金额不低于8,200万元； 2013年度实现营业收入金额不低于 82,900万元。 |
| 第二次解锁 | 2014年度实现净利润金额不低于14,760万元； 2014年度实现营业收入金额不低于121,000万元。 |
| 第三次解锁 | 2015年度实现净利润金额不低于 19,360万元； 2015年度实现营业收入金额不低于140,000万元。 |
二、激励计划的目的
公司于2013年7月8日完成重大资产重组，通过发行股份购买了神奇药业100%股权和柏强制药100%股权，其中神奇药业属于同一控制下的企业合并，柏强制药属于非同一控制下的企业合并。以2012年财务数据为基准，重大资产重组完成后，公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模扩大了数倍，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2012年度 | ||
| 总资产(万元） | 净资产(万元） | 营业收入(万元） | 净利润(万元） | |
| 神奇药业 | 44,234.26 | 25,946.25 | 34,221.25 | 6,136.47 |
| 柏强制药 | 40,287.27 | 22,781.84 | 42,821.41 | 5,587.59 |
| 合计 | 84,521.53 | 48,728.09 | 77,042.66 | 11,724.06 |
| 神奇制药 | 25,091.63 | 22,661.11 | 15,399.93 | 1,510.48 |
| 扩充倍数 | 3.37 | 2.15 | 5.00 | 7.76 |
公司重大资产重组完成后，资产规模和业务量成倍扩大，有必要在重大资产重组完成后立即启动股权激励，以进一步建立、健全重大资产重组完成后公司的经营机制，建立和完善公司高管人员的激励约束机制，倡导公司与管理层、核心技术（业务）人员共同持续发展的理念，有效调动管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标及重大资产重组时承诺利润的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划中股权激励方式为限制性股票，股票来源为神奇制药向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予激励对象598.74万股限制性股票，占截止本计划草案公告日公司股本总额44,505.97万股的1.35%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及神奇制药《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括董事、高级管理人员及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本计划中激励对象的范围具体包括：
1、董事、高级管理人员5名；
2、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员248名。
本计划激励对象共计253人，占公司全部职工人数的15.45%。激励对象中的董事、高级管理人员均由本公司聘任，其他激励对象均为在本公司或子公司、分公司任职，并已与本公司或子公司、分公司签署劳动合同、领取薪酬的在职员工。
（三）激励对象的名单及各自所获授予限制性股票情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
| 项目 | 姓名 | 职务 | 合计拟授予限制性股票（万股） | 合计占本计划拟授予限制性股票数量的比例 | 合计占本计划开始时总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员（5名） | |||||
| 1 | 冯斌 | 董事、总经理 | 28.00 | 4.68% | 0.06% |
| 2 | 夏宇波 | 董事 | 12.00 | 2.00% | 0.03% |
| 3 | 吴涛 | 董事 | 12.00 | 2.00% | 0.03% |
| 4 | 刚冲霞 | 财务总监 | 12.00 | 2.00% | 0.03% |
| 5 | 梅君 | 董事会秘书 | 12.00 | 2.00% | 0.03% |
| 小计 | 76.00 | 12.68% | 0.18% | ||
| 二、核心技术（业务）人员 （248名） | 522.74 | 87.32% | 1.17% | ||
| 合计 | 598.74 | 100.00% | 1.35% | ||
其中：
1、核心技术（业务）人员的具体授予方案由董事会拟定和审议，监事会负责核查有关人员的名单。
2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的1%。
3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
4、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股7.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.46元的价格购买依据本计划向激励对象增发的神奇制药A股限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划授予价格的确定方法：依据不低于本计划草案公告前20个交易日神奇制药股票均价14.916元的50%确定，为每股7.46元。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=公告日前20个交易日股票交易总额/公告日前20个交易日股票交易总量。
七、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自授予日起48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）禁售期
自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
解锁期为禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。在限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请的解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
解锁期内，限制性股票在解锁前延续禁售期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。
2、相关限售规定
本计划对激励对象出售其持有的神奇制药股票的规定为：
（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利禁售期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及公司治理文件的相关规定。
（2）激励对象中的公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的神奇制药股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象中的公司高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、本计划与重大事件间隔期：
（1）公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
（2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）限制性股票的解锁条件和解锁安排
1、激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
（1）公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
①最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（3）公司达到业绩条件：
①本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②解锁业绩条件
| 解锁期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一次解锁 | 2013年度实现净利润金额不低于8,200万元； 2013年度实现营业收入金额不低于82,900万元。 |
| 第二次解锁 | 2014年度实现净利润金额不低于14,760万元； 2014年度实现营业收入金额不低于121,000万元。 |
| 第三次解锁 | 2015年度实现净利润金额不低于19,360万元； 2015年度实现营业收入金额不低于140,000万元。 |
注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
③解锁业绩条件指标选用绝对值的原因分析
公司本次股权激励的解锁业绩条件设定为绝对值，未设置环比或同比增长率，主要系公司于2013年进行重大资产重组，通过发行股份购买了神奇药业100%股权和柏强制药100%股权，其中神奇药业属于同一控制下的企业合并，柏强制药属于非同一控制下的企业合并，合并日均为2013年6月1日，由此，2013年公司财务报表的合并范围发生了变化。因此2012年度、2013年度和2014年度公司的营业收入和净利润口径均不一致，设置环比或同比增长率不妥当。
假设公司于2012年1月1日已经完成重大资产重组，将神奇药业和柏强制药财务报表纳入合并范围，则以调整后的营业收入和净利润为基数，业绩考核的营业收入和净利润增长率分别如下：
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 以调整后营业收入为基数的增长率 | 较前一年度的环比增长率 | 12.94% | 15.90% | 15.70% |
| 以2012年度为基数的 同比增长率 | 12.94% | 30.89% | 51.45% | |
| 以调整后净利润为基数的增长率（股权激励成本分摊前） | 较前一年度的环比增长率 | 7.47% | 22.06% | 23.12% |
| 以2012年度为基数的 同比增长率 | 7.47% | 31.19% | 61.52% | |
| 以调整后净利润为基数的增长率（股权激励成本分摊后） | 较前一年度的环比增长率 | 7.47% | 10.17% | 31.17% |
| 以2012年度为基数的 同比增长率 | 7.47% | 18.41% | 55.31% | |
注1：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
注2：2013年度调整后净利润较2012年度的增长率较低，主要系2013年度450万元的重大资产重组费用记入管理费用，且为经常性损益项目，如果扣除该费用的影响，则2013年度净利润较2012年度增长率为10.18%。
④解锁期业绩指标设置的合理性分析
A、本次解锁期业绩考核指标考虑了公司历史业绩水平
2009-2012年度，公司营业收入、净利润及其增长率如下：
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 金额（万元） | 15,399.93 | 14,825.01 | 10,584.14 | 7,697.54 |
| 环比增长率（%） | 3.88 | 40.07 | 37.50 | - | |
| 净利润 | 金额（万元） | 1,246.30 | 1,559.65 | 350.73 | -2,594.82 |
| 环比增长率（%） | -20.09 | 344.68 | - | - |
注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
2009-2012年度，公司营业收入持续增长，但2012年度营业收入环比增长率较2011年度和2010年度下降较多，前四年度营业收入的复合增长率为26.01%；公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动很大，前四年度净利润的复合增长率难以计算。
公司于2013年度进行了重大资产重组，资产规模及盈利能力与以往四年相比发生了很大变化，公司的历史营业收入增长率和净利润增长率不适合作为业绩考核指标的可比参数。
假设2012年1月1日上述两家子公司就已纳入上市公司体系，本次股权激励成本费用分摊后，业绩指标的营业收入年度复合增长率为14.84%、净利润年度复合增长率为15.81%，营业收入绝对值和净利润绝对值均呈逐年上升趋势，且环比增长率基本上逐年上升，从实施股权激励的长效机制来讲，业绩指标的选择是合理的。
B、本次解锁期业绩考核指标考虑了行业发展趋势
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。随着国内人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来，我国医药制造行业生产总产值一直呈平稳上升趋势。医药行业各上市公司在生产规模、产品种类、客户类型、销售区域和是否为OTC（非处方药）等方面均存在较大差异，公司的业绩指标中营业收入和净利润绝对值逐年增加，且增长率基本上逐年上升，从公司的实际情况和股权激励的目的来看是合理的。
（4）激励对象达到《考核办法》所要求的C级及以上
根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级：
| 等级 | 定义 | 分值范围 |
| A | 优秀 | 90分≤绩效得分＜100分 |
| B | 良好 | 80分≤绩效得分＜90分 |
| C | 合格 | 60分≤绩效得分＜80分 |
| D | 不合格 | 绩效得分＜60分 |
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。
某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。
若公司上一年度业绩考核达到上述第（3）条的规定而满足解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核未达到解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司以授予价格在90日内回购注销。
某一激励对象未满足上述第（4）条规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。
2、解锁安排
本计划授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例 |
| 第一个解锁期 | 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
九、本计划的调整方法和程序
（一） 调整方法
若授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
Q= Q0×（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
P＝P0÷n
Q= Q0×n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。
3、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）
Q＝Q0× P1（1＋n）/( P1+ P2×n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格和回购数量的调整方法如上。
（二）调整程序
1、神奇制药股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。
十、激励计划的审核、授予程序及解锁程序
（一）审核程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定和审议本计划（草案）及《考核办法》，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则；
2、董事会审议通过本计划和《考核办法》，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
4、董事会审议通过本计划次日公告董事会决议、本计划及其摘要、监事会决议、股权激励对象名单、监事会关于股权激励对象名单的核查意见、独立董事意见、《考核办法》、法律意见书及独立财务顾问报告；
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
6、本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和上海证监局；
7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知；
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
（二）授予程序
股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向上海证券交易所和中登公司办理本次限制性股票的授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）解锁程序
1、激励对象向公司提出解锁申请；
2、董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向上海证券交易所提出解锁申请；
4、经上海证券交易所确认后，向中登公司申请办理登记结算事宜；
5、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不可解锁的相应比例的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中登公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
8、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起3年内不得经营与本公司具有竞争关系的同类产品或同类业务，不得在与本公司具有竞争关系的其他公司中任职，但最后一次解锁后满3年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十二、激励计划的变更、终止
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或离职
（1）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（三）激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
十三、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
2、有效期内会计处理：公司在有效期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设以2014年1月首个交易日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为18.00元/股。按限制性股票全部如期解锁测算，授予的598.74万股限制性股票的激励成本总额约为2,730.25万元。
公允价值计算中期权价值基于Black-Scholes数学模型测算，其中参数的选取如下：
（1）授予日股票的市场价格（S）：18.00元/股
（2）标的股票行权价（X）：根据授予日股票的市场价格与期望收益率计算
（3）无风险利率（r）：无风险利率取值于相应的有效期的国债利率，即一年期国债利率、一年期和三年期国债利率的算术平均数、三年期国债利率
（4）标的股票波动率（σ）：2013年11月20日（含当日）之前30个交易日的240日年化波动率的算术平均数
（5）期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为1、2、3年
本计划股权激励成本或费用将在激励计划有效期内进行摊销，具体情况如下：
单位：万元
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 成本费用合计 |
| 1,592.65 | 773.57 | 364.03 | 2,730.25 |
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本或费用为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中说明经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本或费用金额及累计确认的成本或费用金额。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十二日