证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2013-027

内蒙古金宇集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2013年11月21日（星期四）上午9:30

网络投票时间：2013年11月21日（星期四）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00

2、会议召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团一号会议室。

3、出席本次股东大会的股东和代理人人数（包括现场和网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

参加本次股东大会表决的股东和代理人人数	36
所持有表决权的股份数（股）	59,710,881
占公司有表决权股份总数的比例（%）	21.26
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	45,977,544
占公司有表决权股份总数的比例（%）	16.37
通过网络投票出席会议的股东人数	33
所持有表决权的股份数（股）	13,733,337
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.89

4、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会

6、会议由董事长张翀宇先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

7、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席5人，董事陈焕春、独立董事曹国琪、宋建中、陈永宏因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。

二、提案审议情况

经现场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议通过了如下议案：

议案序号	议案内容	同意票数 （股）	同意比例（%）	票数 （股）	反对比例 （%）	弃权票数（股）	弃权比例 （%）	是否通过
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	59608981	99.83	81900	0.14	20000	0.03	是
2	关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.01	本次发行证券的种类	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.02	发行规模	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.03	票面金额和发行价格	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.04	债券期限	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.05	债券票面利率	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.06	还本付息的期限和方式	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.07	转股期限	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.08	转股价格的确定及其调整	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.09	转股价格向下修正条款	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.10	转股时不足一股金额的处理方法	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.11	赎回条款	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.12	回售条款	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.13	转股后的股利分配	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.14	发行方式及发行对象	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.15	向原股东配售的安排	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.16	债券持有人会议相关事项	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.17	本次募集资金用途	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.18	担保事项	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
2.19	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
3	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
4	关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
6	关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
7	关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是
8	关于公司未来三年分红回报规划的议案	59597881	99.81	81900	0.14	31100	0.05	是

其中，上述1至5项议案为特别决议通过，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

北京市中伦律师事务所对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市中伦律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议。

2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

内蒙古金宇集团股份有限公司

二〇一三年十一月二十一日

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2013-028

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施及

整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于完善法人治理结构，规范公司经营，实现可持续发展。

鉴于本公司正在进行公开发行可转换公司债券申请事项，目前该事项正处于材料准备过程中。根据中国证监会的要求，现将近五年来证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况说明如下：

一、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

2009年8月11日至8月14日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局对本公司进行了现场检查，并于2009年8月28日向本公司下发了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函[2009]160号），提出以下问题：

1、公司以通讯表决方式召开的董事会会议记录不完整，对参与表决的人数、具体的表决情况以及表决结果等内容没有记录。

2、公司的《监事会议事规则》规定：监事会议事的主要范围包括对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见，而公司2008年启动的定向增发方案以及对子公司的担保议案等重大事项，监事会均没有召开会议并发表意见；部分监事会会议记录没有发言人的发言要点，也没有对每一议案的表决结果。

3、公司董事张雄2008年3月21日提出辞职，至2008年4月8日发布第六届董事会第六次会议决议之前，公司未披露该事项。

4、公司《独立董事工作制度》规定，“如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司董事会战略委员会成员中，独立董事实际占比低于二分之一。

5、公司《章程》和《董事会工作条例》个别条款不一致：（1）董事出席董事会的规定不一致。公司《董事会工作条例》规定：董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司《章程》规定：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。（2）董事会召开临时董事会会议的方式和通知时限等内容不一致。《董事会工作条例》规定：董事会召开临时董事会会议，应当提前五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。公司《章程》规定董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话通知，通知时限为二十四小时。

6、公司尚未建立金融工具相关的管理决策流程。

7、公司本部采用成本模式计量的投资性房地产，在结转出租成本时，直接使用“投资性房地产”科目计提折旧，未设置“投资性房地产累计折旧（摊销）”等二级明细科目；全资子公司内蒙古金宇置地有限公司为房地产开发企业，未设置“开发产品”一级明细科目。

8、全资子公司金宇保灵生物药品有限公司与内蒙古金宇置地有限公司未及时打印2008年度财务账簿。

9、2008年末，全资子公司金宇保灵生物药品有限公司盘亏的固定资产净值134.88万元，公司未按照《企业会计准则》等有关规定，通过“待处理财产损溢”科目及时进行清理，而对其全额计提了减值准备。

10、2008年末，公司其他应收长期挂账个人安置费余额97.82万元，属或有资产，未按照《企业会计准则》的规定及时进行费用核销。

二、公司整改情况

接到《通知》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。公司于2009年9 月15日召开董事会和监事会，针对《通知》中指出的问题和整改要求，全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题认真对照检查，并制定了相应的整改计划。针对以上问题，具体整改措施和落实情况如下：

问题1整改措施：公司董事会办公室组织相关人员进行了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《金宇集团董事会工作条例》等相关法规的培训，进一步提高和加强工作人员的业务能力和责任心，今后注意完整记录通讯表决会议的相关情况，避免类似情况的再次发生。

问题2整改措施：公司第六届监事会于2009年9月15日召开会议，会议通过了《监事会整改计划》。监事会承诺：将依据《公司章程》和《监事会议事规则》，充分认识监事会的重要性，切实增强使命感和责任感，认真履行监督职责，促进公司规范运作。

问题3整改措施：公司今后加强对工作人员的业务培训工作，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》、《金宇集团信息披露管理制度》等相关制度，提高专业判断能力，规范信息披露工作，确保信息披露做到及时、真实、准确、完整、公平。

问题4整改措施：公司《董事会战略委员会议事规则》第三条规定，“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”。公司《独立董事工作制度》第十九条规定“如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司两个制度的条款存在不一致现象，公司实际工作中按《董事会战略委员会议事规则》规定执行。根据《上市公司治理准则》第三十六条 “上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”，及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五（四）条规定“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司董事会根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司《独立董事工作制度》相应条款进行了修订，保证条款内容的一致性，修订后的《独立董事工作制度》经股东大会审议通过后即生效实施。

问题5整改措施：对（1）、（2）两项整改内容，对照《上市公司章程指引》、《公司章程》相应条款对公司《董事会工作条例》相关条款进行修订，与《公司章程》规定条款保持一致，为公司规范治理提供制度保障，修订后的《董事会工作条例》经股东大会审议通过后即生效实施。

问题6整改措施：结合公司实际情况，按照《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发[2008]7号）文件要求，在整改期限内，建立了金融工具相关的管理决策流程，制定了《内蒙古金宇集团股份有限公司金融工具管理办法》，进一步完善公司内部控制制度。

问题7整改措施：在2009年8月底，公司按照《企业会计准则》及整改意见设置并完善会计核算科目。公司设置了一级科目“投资性房地产”及二级科目“投资性房地产原值”、“投资性房地产累计摊销”，并相应调整了科目余额；置地公司设置了“开发产品”一级明细科目，并进行会计核算。

问题8整改措施：公司已督促下属公司打印了2008年度财务账簿，目前下属公司已按照规定打印整理成册存档。

问题9整改措施：公司下属金宇保灵生物制药有限公司经过对134.88万元盘亏固定资产进一步核实，目前正按照公司相关管理制度的规定，执行清理流程，公司于2009年9月底办理完毕盘亏清理手续，进行了账务核销。

问题10整改措施：“其他应收款”挂账的个人安置费余额97.82万元，公司已在以前年度全额计提坏帐准备，在本次整改中，公司根据《企业会计准则》的规定，在2009年8月底对该笔款项进行了核销处理。

除此之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十一日